Как купить ооо пошаговая инструкция 2022 - Самые разные инструкции по применению

Главная
Правовой журнал
Полезная правовая информация для предпринимателей
Полезная правовая информация по корпоративному праву
Покупка компании в 2023 году

15 июня 2023
53 минуты
3115
58

Автор статьи

Твердышев Роман Николаевич

Руководитель корпоративного отдела
Стаж: 10 лет

Обратите внимание! В соответствии с Указом Президента РФ от 08.09.2022 года № 618 (далее – Указ) введены ограничения на совершение сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и/или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условия управления и/или осуществления предпринимательской деятельности ООО, если данные сделки заключаются с участием «недружественных» нерезидентов (за некоторым исключением). По смыслу п. 1 Указа разрешение Правительственной комиссии необходимо получать не только на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале, но и на совершение любых сделок (операций), которые прямо и/или косвенно влекут за собой установление, изменение или прекращение прав владения, пользования или распоряжения долями, а также иных прав, позволяющих определять условие управления и/или осуществления предпринимательской деятельности российским ООО. С 08 сентября 2022 г. такие сделки могут осуществляться/исполняться только при условии получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Правительственная комиссия). В то же время условие о необходимости получения разрешения от Правительственной комиссии не распространятся на:

сделки (операции) в отношении долей в уставном капитале кредитных и некредитных финансовых организаций;
правоотношения в сфере реализации проекта Сахалин-2, которые урегулированы Указом Президента РФ от 30.06.2022 № 416;
правоотношения в финансовой и топливно-энергетической сферах, которые урегулированы Указом Президента от 05.08.2022 № 520.

О порядке получения разрешения Правительственной комиссии на совершение сделок читайте в статье по ссылке.

Основным способом покупки компании является покупка доли в уставном капитале ООО. В некоторых случаях покупателю удобнее приобрести компанию через выкуп активов — недвижимости, имущественных прав, результатов интеллектуальной деятельности, автомобилей и прочего. Такая сделка является сложной и требует комплексного подхода при проверке юридической чистоты активов и структурировании сделки.

Обратите внимание! Если приобретаемой компанией является НКО, то оформление сделки купли-продажи «доли участия в НКО» невозможно в виду особенностей правовой природы некоммерческих организаций. В этом случае смена учредителей происходит только через ввод нового участника и выход прежнего учредителя НКО (допускается не для всех видов НКО). Читайте подробнее о смене учредителей НКО в отдельной статье.

В настоящей статье речь пойдет о приобретении доли в уставном капитале общества. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того, является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет.

Если долю в уставном капитале приобретает другой участник (участники) ООО (продажа доли внутри ООО), то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей участников, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение. Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между участниками. У других участников ООО в этом случае отсутствует право преимущественной покупки.

Если долю в уставном капитале приобретает третье лицо, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные категории). Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. При продаже доли в ООО третьему лицу участники пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.

Поэтому если вы решили купить долю в ООО, то перед началом оформления сделки купли-продажи доли проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничения размера доли одного участника.

Мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами покупки фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Читайте также: Калькулятор стоимости оформления сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Пошаговая инструкция “Покупка компании через выкуп доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете купить долю в уставном капитале ООО и при этом не являетесь его участником, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед покупкой доли:

наличие запрета на продажу доли третьему лицу
требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав покупка такой доли невозможна. В этом случае продавцу необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения. На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей. Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса и готовим документы для купли-продажи доли в ООО

Для проверки чистоты сделки и заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
справка банка
акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

документы, подтверждающие согласие антимонопольного органа на совершение сделки, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ и Федеральным законом «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» от 29.04.2008 № 57-ФЗ

документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки

Подтверждающими документами соблюдения права преимущественной покупки являются:

экземпляр или копия оферты о продаже доли участника в общество с подтверждением ее направления одним из способов, указанных выше
копии нотариально удостоверенных заявлений других участников об отказе от использования преимущественного права покупки с отметкой общества о дате их получения
нотариально удостоверенное заявление самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки (если согласно уставу у него тоже есть право преимущественной покупки)
справка (заявление, письмо) общества о том, что на определенную дату заявлений участников с отказом от использования преимущественного права покупки или об акцепте оферты в общество не поступало

документы, подтверждающие получение согласия на отчуждение доли, если в соответствии с уставом доля может отчуждаться третьим лицам только с согласия участников ООО

К указанным документам относятся:

выданные обществом и надлежаще оформленные копии заявлений других участников общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу и (или) справка общества о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменных заявлений участников об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части) в общество не поступало
письменное согласие общества на отчуждение доли (ее части) или заявление участника, отчуждающего долю (ее часть), о том, что в установленный законом или уставом общества срок письменное заявление общества об отказе в даче согласия не получено

Если продавцом является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить:

учредительные документы данного юридического лица
свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года)
свидетельство о постановке на налоговый учет
документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности)
если в сделке купли-продажи доли в ООО участвует иностранная компания, то необходимо представить имеющиеся документы по регистрации компании по правилам иностранного государства (свидетельства, выписки из реестра, документы о назначении руководителя), из которых следует, что данная компания является юридическим лицом, а также следуют полномочия подписанта договора представлять интересы данного юридического лица. Данные документы должны быть переведены на русский язык, перевод должен быть нотариально удостоверен.

Если продавцом является физическое лицо, необходимо подготовить:

документ, удостоверяющий личность (как правило паспорт). Если продавец является иностранным гражданином, то документ, удостоверяющий личность, предоставляется с нотариально удостоверенным переводом.
нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке.
свидетельство о заключении брака (расторжении брака) — для установления периода брака и сопоставления с датой оплаты доли в ООО или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака
если доля в ООО являлась совместной собственностью, однако в результате раздела имущества стала индивидуальной собственностью продавца необходимо представить нотариальное соглашение о разделе или решение суда

Если продавцом доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет:

согласие органа опеки и попечительства на отчуждение доли
документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Покупателю доли нужно собрать также документы для оформления договора купли-продажи:

если покупателем является юридическое лицо, то ему необходимо подготовить учредительные документы данного юридического лица, свидетельство о регистрации в качестве юридического лица (или свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о лицах, зарегистрированных до 01.07.2002, или Лист записи в ЕГРЮЛ для компаний, зарегистрированных после 01.01.2017 года), свидетельство о постановке на налоговый учет, документ, подтверждающий полномочия руководителя (протокол или решение о назначении, продлении полномочий лица, действующего без доверенности). Документы для покупателя-иностранной компании такие же, как и для продавца — иностранной компании. Также покупатель-юридическое лицо предоставляет решение органов управления юридического лица — покупателя доли об одобрении участия в юридических лицах или иные решения органов управления в отношении сделки, на совершение которой распространяется особый порядок одобрения, если уставом или иным аналогичным документом юридического лица — покупателя предусмотрен особый порядок одобрения совершаемой сделки.
если покупателем является физическое лицо, необходимо предоставить паспорт покупателя (иной документ, удостоверяющий личность), а также при продаже доли в ООО физ лицу потребуется нотариально удостоверенное согласие супруга (и) покупателя на совершение сделки, так как сделка подлежит нотариальному удостоверению, то требуется согласие в том числе на покупку, или нотариально удостоверенное заявление об отсутствии зарегистрированного брака, или брачный договор, устанавливающий раздельный режим собственности.
для покупателя-иностранного гражданина необходимо также предоставить нотариальный перевод документа, удостоверяющего личность
если покупателем доли в ООО является несовершеннолетнее лицо, то представитель несовершеннолетнего продавца представляет документы, подтверждающие полномочия законного представителя

Важно! До покупки бизнеса с целью снижения или исключения рисков оспаривания сделки с долей в ООО, иных рисков покупатель должен проверить “юридическую чистоту”, в частности обратить внимание:

финансовое состояние, возможные риски банкротства продавца
наличие у продавца права отчуждать долю в ООО
ограничения при продаже доли в ООО третьему лицу, предусмотренные учредительными документами общества
принятые решения об увеличении уставного капитала, обязанность продавца внести дополнительный взнос
соблюдения права преимущественной покупки, получения согласия участников, получения согласия иных лиц на сделку, предусмотренных законом

Для полноценной проверки “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса рекомендуем обратиться к юристу для анализа документов, проверки продавца и получения заключения о рисках данной сделки (дью дилидженс сделки). Кроме того, при покупке сделки важно проверить само общество, доля в котором приобретается: бухгалтерскую отчетность, долги по налогам и перед иными контрагентами, судебные дела, исполнительные производства, наличие имущества, оформленного в собственность общества по документам, а не на словах продавца, залог имущества и т.д. В этом вам также могут помочь юристы и бухгалтер, аудитор. Юридическая фирма “Двитекс” оказывает комплексные услуги по проверке “юридической чистоты” сделки по покупке бизнеса, бухгалтерскому анализу компании, а также оформлению сделки.

О праве преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО и согласии других участников на сделку

При отчуждении доли в уставном капитале ООО третьему лицу другие участники правом преимущественной покупки. Это означает, что если другие участники ООО хотят приобрести реализуемую долю в уставном капитале по предложенной цене, то они имеют приоритет перед иными лицами, не являющими участниками общества. То есть участник, решивший продать долю, должен сначала предложить ее купить своим партнерам — участникам ООО, а только затем свободно реализовывать на рынке. Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, то требования о необходимости направления оферты другим участникам ООО не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).
Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки продавец направляет через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам. В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право. При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты.
Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту. В этом случае участники и (или) общество вправе направить этому продавцу заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу или заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу. Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным. При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.

Шаг 3. Составляем договор купли-продажи доли в уставном капитале

Как правило, в договор купли-продажи доли в ООО включается следующее:

сведения о дате и месте заключения договора
сведения о продавце, покупателе и их представителях (при наличии)
сведения о предмете договора (размер доли, сведения об обществе, доля участия в котором продается, номинальная стоимость доли)
сведения о цене и порядке расчета
обеспечительные положения (залог доли, неустойка при просрочке оплаты)
порядок распределения между сторонами расходов, связанных с заключением договора (нотариальные, юридические услуги)
подписи сторон и информация о количестве экземпляров. Количество экземпляров договора = количеству сторон + один для нотариального дела. Поскольку договор купли-продажи доли совершается в нотариальной форме, он подписывается сторонами или их представителями в присутствии нотариуса, у которого в дальнейшем хранится один из экземпляров
иные положения, направленные на обеспечение юридической чистоты сделки (заверения и гарантии)

Например, указываются следующие гарантии и заверения:

подтверждение продавца относительно того, что доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена
указание на то, что продавцом обеспечено соблюдение прав третьих лиц на преимущественную покупку доли (части доли)
заверение о том, что на момент подписания договора у продавца отсутствует обязанность по внесению вклада в имущество общества
гарантия покупателя относительно того, что для заключения договора не требуется получать предварительное согласие ФАС России
заверения сторон о том, что ими соблюден порядок одобрения сделки органами управления общества, в том числе крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью, если это необходимо
заверения продавца об отсутствии признаков банкротства на дату сделки (банкротство продавца может повлечь оспаривание всех сделок, заключенных в течение 3 лет до банкротства)
гарантии сторон о том, что заключение договора не обусловлено какими-либо условиями и (или) обязательствами, принятыми на себя сторонами до его подписания

Шаг 4. Обращаемся к нотариусу для нотариального удостоверения договора купли-продажи доли

После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подает заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение 3 дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (уведомление общества о состоявшемся переходе прав — важная часть сделки). Таким образом, при купле-продаже доли в ООО изменения в ЕГРЮЛ вносятся по заявлению нотариусу, общество заявление о регистрации изменений в связи с продаже доли в ООО третьему лицу не подает.

Покупка доли в уставном капитале ООО и смена директора

Часто, когда участник покупает долю в ООО, возникает вопрос со сменой директора. Одновременную продажу доли и смену директора редко получается оформить. Поэтому новому участнику ООО необходимо после покупки бизнеса заняться сменой директора, однако это всегда риск того, что за время оформления сделки купли-продажи доли в ООО, регистрации изменений состава участника директор выведет ценные активы, совершит иные недобросовестные действия. Также возможно по договоренности с продавцом (например, единственным учредителем) оформить смену директора до сделки купли-продажи доли (если сделка не состоится, учредитель сможет легко снова сменить руководителя). Подробнее о порядке смены директора читайте здесь. Общую инструкцию по снижению рисков при покупке бизнеса, к сожалению, невозможно дать, нет универсальной “пилюли”, в каждой конкретной сделки в зависимости от обстоятельств дела, различных вводных (количества учредителей, сферы бизнеса, потенциальных рисков, согласия или конфликта между учредителями и т.д.) нужно индивидуальную схему безопасной покупки бизнеса.

Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”.

Стоимость сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале

Рассчитайте стоимость юридического сопровождения сделки онлайн

В сделке участвуют:

Физические лица

Российские юридические лица

Иностранные юридические лица

В сделке участвуют иностранные контрагенты?

Да

Дополнительные услуги:

Внесение изменений в устав

Смена руководителя ООО

Нотариальные расходы:

0 руб.

Расходы на перевод:

15000 руб.

Мы предлагаем комплексное юридическое сопровождение сделок с поэтапной оплатой (работаем по Москве и Московской области; для регионов предлагаем услуги по проверке объекта, подготовке документов и консультационную поддержку).

Заказать услуги

Услуги корпоративных юристов

Мы предлагаем комплексные услуги корпоративных юристов по регистрации изменений в учредительные документы компании и сведений в ЕГРЮЛ, сопровождению сделок, а также по внесению изменений в реестр аккредитованных филиалов иностранных юридических лиц. Регистрируем изменения сведений о коммерческих и некоммерческих организациях.

Уменьшение уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала ООО
Выход участника из общества
Вход нового участника и изменение состава учредителей
Сопровождение сделок с долями в уставном капитале ООО
Получение разрешения Правительственной комиссии
Изменение наименования организации
Изменение адреса компании
Смена руководителя организации
Изменение видов деятельности
Ликвидация компании и закрытие филиала
Изменение устава и сведений о некоммерческих организациях в Минюсте

Требуется помощь корпоративного юриста?

Вы можете заказать комплексные услуги опытных корпоративных юристов по регистрации изменений и сопровождению сделок в Юридической фирме «Двитекс».

Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте

Заказать звонок

Публикуем только проверенную информацию

Комментарии (0)

Оставить комментарий

Вам ответит автор статьи

Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить

Банкротство гражданина
Бизнес
Долевое строительство
Защита прав потребителей
Налоги физических лиц
Наследство
Недвижимость
Спорт
Судебные споры
Юридические калькуляторы. Онлайн расчет.

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.

1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.

1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:

Фамилия, Имя, Отчество;
Адрес электронной почты;
Номер телефона;
иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.

1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:

обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
в целях исследования рынка;
информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
статистических целях;
в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.

1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:

сбор;
запись;
систематизацию;
накопление;
хранение;
уточнение (обновление, изменение);
извлечение;
использование;
передачу (распространение, предоставление, доступ);
обезличивание;
блокирование;
удаление;
уничтожение.

2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:

законности и справедливости;
конфиденциальности;
своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:

Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
Настоящей Политикой конфиденциальности;
Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.

3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.

3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:

путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.

3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.

3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.

3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.

3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.

3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.

3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.

4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.

4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.

4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.

4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:

не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.

4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.

4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.

4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.

4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.

4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.

4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.

4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.

5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.

Источник

В условиях рыночной экономики можно приобрести не только имущество, но и целые компании. Чтобы приобрести ООО, потребуется выкупить доли всех его участников.

Рассмотрим ключевые моменты, которые важно знать при совершении такого рода сделок.

Причины покупки ООО

Причины приобретения готового бизнеса:

стремление выйти на новые потребительские рынки
расширение существующего бизнеса за счёт поглощения компании-конкурента
пополнение активов уже имеющейся компании для привлечения инвесторов
для начинающих предпринимателей экономия времени на регистрацию компании, а также удовлетворение потребности в компании с именем и репутацией.

Поводом приобрести организацию может стать задолженность данной организации (или её участников) перед покупателем. В таком случае фактически это будет передача ООО кредитору в счёт оплаты долгов.

Кто может быть покупателем компании

Приобрести компанию могут и юридические, и физические лица.

Однако закон не предусматривает возможность участия в ООО индивидуальных предпринимателей (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее — «Закон об ООО»). ИП не может выступать покупателем ООО. Поэтому, даже если сделка заключена от лица ИП, владельцем ООО станет физическое лицо.

Также, согласно п. 2 ст. 7 Закона об ООО, запрещается создание ООО, единственным участником которого является другое общество, состоящее из одного владельца. В связи с этим покупателем ООО не может быть другое ООО или АО с единственным участником или акционером.

Важно: для отдельных видов организаций применяются дополнительные ограничения к составу участников. К примеру, физлицо с действующей либо непогашенной судимостью за преступления экономического характера или против государственной власти не может быть владельцем ООО, которое является профучастником рынка ценных бумаг с долей более 10% (п. 1 ст. 10.1-2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Соответственно, данное физлицо не сможет приобрести ООО, которое ведёт деятельность на рынке ценных бумаг.

Дополнительные ограничения установлены для владельцев следующих видов компаний:

страховые компании (п. 8 ст. 32.1 Закона РФ от 27 ноября 1992 г. № 4015-1)
микрофинансовые организации (п. 1 ст. 4.3 Федерального закона от 2 июля 2010 г. № 151-ФЗ)
управляющие компании инвестиционных фондов (п. 1 ст. 38.1 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. № 156-ФЗ)
частные охранные организации (ст. 15.1 Закона РФ от 11 марта 1992 г. № 2487-1)
ломбарды (п. 1 ст. 2.2 Федерального закона от 19 июля 2007 г. № 196-ФЗ)
организаторы торгов (п. 1 ст. 7 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ)
рейтинговые агентства (п. 1 ст. 6 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 222-ФЗ)
медучреждения (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 29 ноября 2010 г. № 326-ФЗ)

Процесс продажи ООО

Продажа ООО – реализация всеми участниками общества своих долей в уставном капитале. Поэтому покупателю нужно заключить договоры по купле-продаже долей со всеми действующими участниками общества.

При этом существуют следующие нюансы:

Устав общества не должен запрещать продажу долей 3-им лицам. Если установлен подобный запрет, сначала нужно внести изменения в устав путём проведения общего собрания учредителей.
Продавец доли обязан представить документ, подтверждающий, что другие владельцы компании и само ООО уведомлены о планируемой продаже, поскольку у действующих участников, а также у самого общества (если это прописано в его уставе) есть преимущественное право на покупку доли.
В уставе может быть предусмотрено обязательное получении согласия от всех учредителей ООО и (или) самого общества на продажу его долей 3-им лицам. Тогда продавец обязан представить покупателю документы, подтверждающие такое согласие, или сообщить, что отказ в таком согласии отсутствует. Подобное заявление можно сделать непосредственно в договоре на куплю-продажу доли (ст. 431.2 ГК РФ).

Важно: если продажа была осуществлена без согласия (или при наличии отказа), то любой из оставшихся участников (или несколько из них) и само общество вправе обратиться в суд с требованием о передаче реализованной доли обществу. Срок обращения составляет 3 месяца с даты, когда заявитель узнал или должен был узнать о допущенном нарушении (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Этапы продажи ООО

Предварительный этап

Продажа ООО начинается с официального уведомления продавцом через нотариуса других участников и самого общества о предстоящей продаже доли. Оферта считается полученной всеми участниками общества, когда поступит по адресу организации.

В течение 30-ти дней после получения уведомления участники ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в оферте. Участники могут официально (путём нотариального засвидетельствования подписи) отказаться от покупки, не дожидаясь окончания указанного срока.

Важно: в уставе ООО на реализацию преимущественного права выкупа доли другими его владельцами может быть прописан более длительный срок.

В течение 7-ми дней после истечения 30-ти дневного периода или сразу после отказа от покупки последнего из участников (если это произойдет ранее), само ООО имеет право на выкуп доли (при наличии в уставе такого положения). Подобно участникам, ООО имеет право на досрочный нотариально удостоверенный отказ от выкупа.
Если учредители или само ООО не воспользовались преимущественным правом, осуществляется проверка согласия всех учредителей и самого общества на продажу долей 3-им лицам. Как упоминалось выше, согласие требуется, если это предусмотрено уставом. Для этого продавцу нужно отправить всем владельцам долей обращение через общество – привлекать нотариуса не требуется. В течение 30-ти дней после получения обращения участники и само ООО должны письменно дать согласие либо отказ (без нотариального удостоверения).

Важно: обращение для получения согласия на продажу доли допускается объединить с уведомлением-офертой, направляемым участникам и обществу для соблюдения преимущественного права выкупа доли другими его владельцами (п. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Обратите внимание: чтобы продать долю, может потребоваться нотариально удостоверенное согласие второго супруга, если продавец – состоящее в браке физлицо, которое стало владельцем доли, уже находясь в браке (сопоставляются даты заключения брака и приобретения доли в ООО). При этом брачным договором может быть установлен другой порядок.

На этом моменте завершается предварительный этап продажи ООО и стороны переходят к оформлению договора купли-продажи доли. При этом цена сделки, как и другие её условия (порядок оплаты, сроки и т.д.), должны совпадать с условиями, указанными в уведомлении-оферте.

Оформление договора купли-продажи ООО

Договор оформляется с привлечением нотариуса. Если доли покупаются у нескольких лиц, оформляются разные договоры, удостоверить которые могут разные нотариусы в разное время.

После того как договор будет оформлен, нотариус самостоятельно направляет в ИФНС документы, которые требуются для внесения сведений о новом участнике в ЕГРЮЛ.

Сделка считается совершённой после отображения сведений в реестре. С этого момента ООО переходит к новому владельцу.

Решение о продаже доли в ООО

Законом не предусмотрено принятие ООО решения о его реализации. Каждый из участников самостоятельно уведомляет через нотариуса о продаже своей доли других владельцев и саму организацию.

Расходы на нотариуса при этом оплачиваются каждым участником самостоятельно.

Права продавца и покупателя фирмы

К новому владельцу вместе с долями в ООО переходят все связанные с её управлением права:

право на смену наименования
назначение нового руководителя
решение текущих вопросов деятельности компании (аренда помещений, продление либо расторжение договоров, трудовые отношения с работниками и др.)

Важно: смена владельцев ООО не влияет на его имущество, включая имущественные права (фирменное наименование, имеющиеся товарные знаки, патенты), – всё это остаётся в собственности общества. Продавец не имеет права «забрать» их с собой.

Продажа компании с одним учредителем

Общество может состоять только из одного учредителя. В таком случае продажа ООО будет происходить по облегчённому варианту:

не действуют правила о преимущественном праве выкупа доли компании
не требуется наличия согласия на продажу доли (в связи с невозможностью применения последствия нарушения данного требования)

При продаже ООО с одним учредителем достаточно проверить наличие у действующего владельца супружеской доли и при необходимости получить согласие 2-го супруга. После можно обращаться к нотариусу, чтобы заключить договор купли-продажи доли.

Особенности налогообложения при реализации доли в ООО

В основном доли в ООО продают их владельцы-физлица. Рассмотрим налоговое обременение при распоряжении долей, а также вопрос о том, возникают ли у общества и его покупателя обязанности налоговых агентов по подоходному налогу.

Согласно п. 1 ст. 226 НК РФ, налоговые агенты – это российские компании, от которых или в результате отношений с которыми физлицо получило доходы.

В п. 2 ст. 226 НК РФ приведён перечень доходов, в отношении которых указанные компании не относятся к налоговым агентам: к ним относятся доходы, указанные в ст. 228 НК РФ.

В свою очередь, в подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ указано, что физлица самостоятельно рассчитывают и оплачивают НДФЛ по суммам, полученным от продажи имущественных прав. При этом имущественным правом как раз является доля в уставном капитале компании (определение ВАС РФ от 27 декабря 2012 г. № ВАС-13803/12 по делу № А32-42451/2011).

Вывод: ООО не признается налоговым агентом по доходам, которые физлицо получило от продажи доли в данном обществе. При этом цена сделки и срок непрерывного владения долями не имеют значения.

Соответственно, ООО не должно:

начислять, удерживать и перечислять подоходный налог по суммам, полученным учредителем от продажи доли
включать эти суммы в расчёт 6-НДФЛ и в справку о доходах (п. 2 ст. 230 НК РФ).

По такой же причине налоговым агентом не становится и сторонний покупатель указанной доли (не само ООО). Поэтому, если покупка компании оформляется на юрлицо, оно не должно удерживать и перечислять НДФЛ по суммам, выплаченным продавцу доли (физлицу), и отражать эти доходы в 6-НДФЛ.

Важно: налоговая служба получит от нотариуса сведения о продаже доли, после чего соответствующие изменения будут отражены в ЕГРЮЛ.

Таким образом, каждый из прежних владельцев ООО выплачивает налог самостоятельно. Для этого ему необходимо по окончании года, в котором были получены деньги, сдать налоговую декларацию в ИФНС по месту жительства не позднее 30 апреля (п. 1 ст. 229 НК РФ). Срок оплаты указанной в декларации суммы в бюджет – до 15 июля (п. 4 ст. 228 НК РФ).

Обратите внимание: согласно п. 17.2 ст. 217 НК РФ, вся сумма дохода освобождается от НДФЛ, если на дату продажи доля в ООО непрерывно принадлежала физическому лицу более 5 лет. Соответственно, при продаже такой доли не требуется подавать декларацию в налоговую (п. 4 ст. 229 НК РФ).

Однако, если данное условие не выполняется, могут появиться вопросы:

как определяется величина облагаемого налогами дохода
допускается ли применение к ней имущественного вычета

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, для целей НДФЛ доход, превышающий стоимость имущества, полученного владельцем российской организации при выбытии из неё, над расходами этого владельца на приобретение доли, приравнивается к дивидендам.

При этом, в отличие от аналогичных доходов организаций, в соответствии с п. 1 ст. 250 НК РФ полученные суммы не относятся к доходам от долевого участия в ООО.

На основании вышесказанного, по нашему мнению, налогооблагаемый доход физического лица, являющегося резидентом РФ, при продаже доли в ООО равен разнице между стоимостью полученного имущества при продаже доли и расходами на её приобретение.

Обоснование: согласно подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ, данный доход классифицируют как дивиденды, а не как иной доход, полученный в результате деятельности в РФ (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ).

Далее, согласно подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, к этому налогооблагаемому доходу применяется имущественный налоговый вычет: указанная величина дохода (разница между суммой, полученной от продажи доли, и понесёнными расходами на её приобретение) уменьшается на величину документально подтверждённых расходов на приобретение доли. Если таких документов нет, дивидендами будет признана вся полученная сумма. Однако при расчёте НДФЛ её можно уменьшить на сумму фиксированного вычета – 250 тыс. рублей.

Обратите внимание: возможно и иное толкование подп. 1 п. 1 ст. 208 НК РФ. Вполне вероятно, что доход, равный разнице между стоимостью, полученной от продажи доли, и понесёнными расходами на её приобретение, признаётся не только дивидендами, но и доходом от долевого участия в ООО. В таком случае необходимо отметить, что продавец доли получает в результате данной операции облагаемый доход 2-х видов:

дивиденды от долевого участия (в сумме, превышающей расходы на приобретение доли). Учитывая, что вычеты к доходам от долевого участия не применяются (п. 3 ст. 210НК РФ), эта сумма облагается НДФЛ в полном размере
иной доход, полученный в результате деятельности в РФ (подп. 10 п. 1 ст. 208 НК РФ), – часть дохода, которая не превышает расходы на приобретение доли. Но при этом, если продавец доли не имеет документально подтверждённых расходов на её приобретение, он не сможет применить вычет в размере 250 тыс. рублей.

При отсутствии подтверждающих расходы документов разделить доходы на 2 вида невозможно, поэтому весь полученный доход является доходом от долевого участия. Соответственно, описанный здесь подход является ошибочным, и, как следствие, если расходы на приобретение доли общества документально не подтверждены, имущественный налоговый вычет предоставляется в размере полученных вами в результате прекращения участия в обществе доходов, не превышающем в целом 250 000 руб. за календарный год (ст. 216, абз. 7 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Риски, связанные с продажей и покупкой ООО

При покупке готового бизнеса можно столкнуться с определёнными рисками. Учитывая, что смена владельцев ООО не влияет на обязательства самого ООО перед налоговыми органами и в гражданско-правовой сфере, перед приобретением необходимо убедиться, что у общества нет задолженности перед государством и контрагентами.

Также, чтобы не пришлось платить штрафы за счёт прибыли компании, нужно удостовериться, что она за последние 3 года своевременно сдавала отчётность.

Помимо этого, рекомендуем изучить все ранее заключённые договоры, уделив особое внимание реальному исполнению обязательств, принятых обществом. При выявлении подозрительных с налоговой или с гражданско-правовой точки зрения договоров рекомендуем повременить с приобретением ООО и попросить действующего собственника расторгнуть или изменить спорные договоры.

Читайте также Календарь бухгалтера: июль 2022, 2-й квартал

Источник

Продажа ООО быстро и законно

Выкупим фирму в Москве или найдем покупателя

ОCТАВИТЬ ЗАЯВКУ

Вам нужно продать ООО?

Объясняем простым языком как это сделать, со ссылками на 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Содержание:
Сначала определяемся, что продаем
Этапы продажи ООО
Продажа через нотариуса
Список документов для продажи ООО через нотариуса
Продажа без нотариуса
Смена директора
Оплата налогов
Как продать ООО через юридическую компанию в Москве

ОПРЕДЕЛЯЕМ ПРЕДМЕТ ПРОДАЖИ

На практике возможны следующие варианты:

1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ):

если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи;
если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать.

2) отчуждаем долю (реализуем другим способом):
покупатель приобретет долю не по договору купли-продажи через нотариуса, а иными способами:

внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ),
по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ).

3) продаем бизнес:
покупатель покупает предприятие по договору купли-продажи, как имущественный комплекс (ст. 559 ГК РФ). В него входит всё имущество: недвижимость, товары, продукция, дебиторка и кредиторка, а также интеллектуальная собственность.

4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться:
существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации.

5) продаем фирму, чтобы ликвидировать:
во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ООО

ШАГ 1: ПРОВЕРЯЕМ ООО ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ

В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел.

МИНИМУМ, НА КОТОРЫЙ НУЖНО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности — по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

Часто большинство этих сведений смотрят в открытых электронных сервисах по проверке контрагента, таких как СКБ Контур, Руспрофайл, СПАРК, СБИС и т.д.

ШАГ 2: ОЦЕНКА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ

Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.
Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.
Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

Продать долю по договору можно по разной цене:

по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Только оценщики могут определить рыночную стоимость доли. В некоторых случаях обращение к ним имеет большое значение, например, чтобы в дальнейшем кредиторы, либо другие заинтересованные лица не могли оспорить продажу доли.
Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

Примерная цена ООО в Москве:

Основные характеристики фирмы	Цена, рублей
Без оборотов УСН 6%, 15%	от 30 000
Без оборотов ОСНО (НДС)	от 50 000
С оборотами УСН 6%, 15%	от 50 000
С оборотами ОСНО (НДС)	от 80 000
С лицензией	от 100 000
С допуском СРО	от 200 000

Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:
а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

ШАГ 3: РЕШАЕМ, КАК БУДЕМ ПРОДАВАТЬ

Способ 1. Продажа через нотариуса

В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО.
Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты. Образец: Справка об оплате доли

Доля может перейти другому лицу по сделке.
Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так и другим лицам, не являющимися участниками (учредителями).

В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку.
Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли. Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ).

В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю.
Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Образец: Оферта о продаже доли

Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец.

Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли. Образец: Отказ от покупки доли

ВАЖНО!

В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли.

Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:

проверить покупателя и продавца (если это граждане РФ) через Росреестр на предмет ограничений в совершении сделки, таких как, ограничение дееспособности, наличие процедуры банкротства. Обычно это занимает не более 1 дня;
проверить наличие правоустанавливающих документов, ограничений в уставе на продажу доли, семейное положение сторон;
подготовить проект договора купли-продажи.

В назначенные дату и время у нотариуса происходит оформление сделки, с предоставлением подлинников всех документов.
Со стороны покупателя, если происходит одновременная смена директора, должны присутствовать новый директор (обязательно) с действующим (не просроченным) паспортом.
Если покупатель состоит в браке (или об этом стоит штамп в паспорте) он должен иметь на руках нотариальное согласие от супруга/и либо личное присутствие супруга/и на сделке с действующим паспортом и свидетельством о заключении брака. Образец: Согласие на покупку

Порядок, сроки и форма оплаты доли определяются сторонами сделки и фиксируются в договоре купли-продажи доли. Примерный образец: Договор купли-продажи доли нотариальная форма
На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель — примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

В нотариальные расходы в нашем примере, включены:
— оформление сделки, формы на регистрацию и её отправка в рег. орган;
— подписание согласия супруга/и или заявление о том, что покупатель/продавец не состоит в законном браке;
— оформление свидетельства о принятом решении участника о смене директора (если потребуется);
— оформление подписи нового директора на форме на регистрацию изменений, электронная подача нотариусом этой формы.
Не позднее 2 дней с даты сделки нотариус подает электронно документы на регистрацию в налоговую (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

ВАЖНО!

Датой перехода права собственности на долю будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 14-ФЗ), а не так как было ранее, с момента подписания договора купли-продажи доли.

Через 7 рабочих дней нотариус выдает покупателю, новому директору, или их представителям по доверенности, Листы записи об изменениях участников и директора.

Список документов для продажи ООО через нотариуса

1) Правоустанавливающие документы по доле:
• решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
• протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
• договор покупки доли (если доля покупалась);
• решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
• решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
• иные документы в некоторых случаях.
2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
4) Св-во ИНН.
5) Св-во ОГРН:
— св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
— лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
7) Паспорт участника/ов.
8 ) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера. 11) Список участников Образец
12) Нотариальная доверенность на продажу доли (Образец стр.1, стр.2) с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

Способ 2. Продажа без оформления нотариального договора купли-продажи (договор без нотариуса)

В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется.

1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества.
Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей.
Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом.

Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ).

После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу.

2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса.
Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход.
Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб.
Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п. 2 ст. 24 14-ФЗ) Образец: Договор купли-продажи доли (не нотариальный).

Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (абз. 2 п. 8 ст. 23 14-ФЗ).

ШАГ 4: МЕНЯЕМ ДИРЕКТОРА

Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
Существуют два варианта решения этой задачи.

Вариант 1. Смена директора одновременно со сделкой.

Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают.
Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет.
Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:

документ о смене директора (решение единственного учредителя либо протокол собрания участников;
форма № Р13014 для регистрирующего органа Образец;

Подписывает заявление на регистрацию новый директор, его подпись должна быть засвидетельствована нотариально.
Документы в рег.орган нужно подать не позднее 7-ми рабочих дней с даты принятия решения. Их можно передать следующими способами:

электронно через нотариуса;
лично новому директору;
по нотариальной доверенности;
через «Почта России».

Спустя 7 рабочих дней можно получать лист записи, подтверждающий, что сведения о новом директоре общества внесены в ЕГРЮЛ.

Вариант 2. Смена директора после сделки.

В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1.

ОЧЕНЬ ВАЖНО!

В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась.

Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса!

Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 2,6 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство. Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб.
При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.

ШАГ 5. СООБЩАЕМ БАНКУ И КОНТРАГЕНТАМ О СМЕНЕ СОБСТВЕННИКА И ДИРЕКТОРА ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

ШАГ 6.ОПЛАЧИВАЕМ НАЛОГИ

При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

Купля-продажа ООО через фирму в Москве

Если же вы не хотите заниматься куплей-продажей ООО самостоятельно, предлагаем вам воспользоваться услугами юристов через форму ниже.

НАДЕЖНО И ЭФФЕКТИВНО!

ПРОДАТЬ ФИРМУ

Источник