Ликвидация АО: пошаговая инструкция. Как ликвидировать акционерное общество без нарушений?
Добровольная ликвидация АО требует от собрания акционеров принять решение, определить и назначить ликвидатора и определиться с порядком и сроком процедуры. Считается, что основная работа приходится на ликвидатора, акционеры должны утвердить балансы. На самом деле от активной позиции акционеров много зависит. Расскажем про ряд моментов.
Добровольная ликвидация АО: пошаговая инструкция
Поэтапно процедура выглядит следующим образом:
- Принимается принципиальное решение о ликвидации АО.
- Отправляются уведомления – в регистрирующий орган, кредиторам, а также на Федресурс.
- Составляются ликвидационные балансы (далее – ЛБ) – сперва промежуточный, далее – окончательный.
- Регистрируется ликвидация. Получение уведомления о снятии с учета.
Добровольная ликвидация акционерного общества не ограничена по срокам. Срок определяет само собрание акционеров. Но если его не соблюсти, то возникает риск того, что контролеры из госорганов (или недовольный акционер, или иное лицо, имеющее свой интерес) просто потребуют ликвидации в суде с назначением уже другого управляющего, арбитражного.
Ликвидация АО: решение
Решение этого вопроса – дело общего собрания, если же акционер лишь один, то ему достаточно в письменной форме вынести решение.
На общем собрании надо не просто решить вопрос с ликвидацией (причем ¾ голосов!), но:
- назначить ликвидатора (комиссию);
- определить порядок и сроки процедуры,
- принятые решения запротоколировать.
Обратите внимание: до того как в ЕГРЮЛ будет внесена запись о ликвидации, само общество может отменить решение о ликвидации.
Ликвидация акционерного общества от Консалтинг онлайн – это выгодно и удобно. Гарантировано отсутствие отказов от ФНС и штрафов, отсутствие затрат на нотариуса и сокращение сроков процедуры в три раза.
Уведомляем всех
В ИФНС (по месту регистрации) отправляем форму № Р15016, кредиторов не обязательно уведомлять письменно, для этого размещают сообщение в «Вестнике государственной регистрации».
Обязательно и не позднее трех рабочих дней с даты принятия ликвидационного решения отправляем данные в Федресурс. Помните об ответственности за несоблюдение этого требования (штрафы до 50 000 руб., дисквалификация на срок до трех лет).
Составляем промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный ЛБ составляем после того, как истечет срок для предъявления требований всеми кредиторами (не менее двух месяцев с даты публикации уведомления в «Вестнике»). Промежуточный ЛБ должен содержать данные об имуществе, о требованиях кредиторов, в т. ч. о тех, что просужены (т. е. подтверждены судебными решениями).
В промежуточном ЛБ имеет смысл указать информацию о «молчунах», т. е. кредиторах, которые не выставили требований ни ликвидатору, ни в суд. Это лишний раз будет свидетельствовать о добросовестности и соблюдении порядка.
Удостоверьтесь, что денег и вообще имущества достаточно для погашения всех требований – иначе немедленно подавайте заявление о банкротстве. Промежуточный ЛБ утверждается общим собранием или решением единственного акционера, аналогично утверждению решения о начале процедуры ликвидации. После утверждения промежуточного ЛБ подайте в ИФНС форму № Р15016.
Далее надо рассчитаться с кредиторами (соблюдая очередность, установленную ст. 64 ГК), оставшееся имущество распределяется между акционерами. Не забудьте уведомить налоговиков о работниках и лицах, работающих по гражданско-правовым договорам. Сообщать в ПФР не обязательно, налоговая сама может запросить сведения в рамках межведомственного взаимодействия
Ликвидация акционерного общества от команды специалистов Консалтинг онлайн – полностью удаленная услуга, вам не нужно никуда ходить, вы только подписываете документы и направляете нам сканы.
Бесплатная консультация
Составляем окончательный ЛБ
Рассчитались с кредиторами – составляйте окончательный ЛБ, утверждайте его не менее чем тремя четвертями голосующих акций и протоколируйте результаты.
Если после расчетов с кредиторами осталось имущество и оно распределено между акционерами, то в окончательном ЛБ отражаем отсутствие у АО как активов, так и пассивов. Не распределяли – отразите, что осталось, какие активы и пассивы.
Регистрация ликвидации АО
Для регистрации подаются следующие документы:
- форма № Р15016;
- окончательный ЛБ;
- подтверждение об уплате 800 руб. госпошлины (пошлина не взимается в случае электронной подачи документов).
Заявителем выступает ликвидатор. Подать документы можно в ИФНС, через МФЦ, по почте, через портал госуслуг, личный кабинет на сайте ФНС или мобильное приложение (при наличии УКЭП). Также документы за отдельную плату может подать нотариус.
Ликвидация АО: пошаговая инструкция:
- Получаем от вас комплект документов – устав, паспорт/СНИЛС акционеров, баланс.
- Разрабатываем решение и форму Р15016 (срок – 3 дня).
- Оказываем сопровождение по правильному вступлению в процедуру ликвидации.
- Составляем решение о ликвидации.
Онлайн-ликвидация АО под ключ
Бесплатная консультация.
- Главная
- Правовой журнал
- Полезная правовая информация для предпринимателей
- Полезная правовая информация по закрытию бизнеса, ликвидации компаний
- Ликвидация АО в 2023 году
- 23 июня 2023
- 23 минуты
- 9889
- 8
Автор статьи
Твердышев Роман Николаевич
- Руководитель корпоративного отдела
- Стаж: 10 лет
К сожалению, не всегда идея вырастает в успешный бизнес. В настоящей статье мы поговорим о порядке добровольной ликвидации АО.
Различают следующие виды ликвидации АО:
- Добровольная ликвидация АО (так называемая «официальная ликвидация») — это прекращение деятельности компании по инициативе ее учредителей
- Принудительная ликвидация АО осуществляется на основании решения суда в определенных законом случаях (например, в случае грубого нарушения закона при создании компании).
- Ликвидация через банкротство — применяется при недостаточности имущества для погашения требований всех кредиторов
Пошаговая инструкция «Как ликвидировать АО в налоговой инспекции?»
Шаг 1. Примите решение о ликвидации АО и сформируйте ликвидационную комиссию (утвердите кандидатуру ликвидатора)
Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров.
Протокол общего собрания акционеров о ликвидации АО должен содержать решение по следующим вопросам:
- о ликвидации акционерного общества
- о назначении ликвидационной комиссии/ликвидатора (вместе с тем, решение о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора может быть принято отдельно)
- об определении порядка и сроков ликвидации (срок ликвидации не может превышать 1 год).
Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение.
Для принятия решения о ликвидации АО:
- созовите общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества
- проведите собрание и примите решение по вопросу ликвидации (включите указанные выше вопросы в повестку). Решения принимаются: 1) о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) — 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации. 2) об определении порядка и сроков ликвидации — большинством голосов — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции не голосуют по данному вопросу.
- оформите решение в виде протокола
В каких случаях назначается ликвидатор, а когда ликвидационная комиссия?
- По общему правилу акционеры сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации АО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.
- Однако, если в составе акционеров есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Ликвидатором или членом ликвидационной комиссии может быть любое физическое лицо. При этом акционеры могут сменить ликвидатора или состав комиссии, приняв соответствующее решение. О принятом решении об избрании нового ликвидатора (состава ликвидационной комиссии) вносятся изменения в ЕГРЮЛ. В некоторых случаях закон требует включения в состав ликвидационной комиссии представителей органов госвласти или местного самоуправления (например, если акционером АО является государство, субъект РФ или муниципальное образование).
Рекомендуем при принятии решения о ликвидации и определении срока исходить из объема имущества и обязательств АО. Если вы не успеете ликвидировать АО в течение года, то продлить его можно только в судебном порядке и не более чем на 6 месяцев. Если АО в течение установленного срока не будет ликвидировано, то принять повторно решение о ликвидации можно только через полгода после внесения записи в ЕГРЮЛ об истечении срока ликвидации акционерного общества.
Что делать, если срок для добровольной ликвидации АО истекает, а процедура еще не завершена?
Обратитесь в арбитражный суд по месту нахождения общества с заявлением о продлении срока ликвидации. При этом учтите, что нормативный порядок рассмотрения таких вопросов судом не установлен.
Шаг 2. Уведомите регистрирующий орган о принятии решения о ликвидации АО
Для уведомления регистрирующего органа о ликвидации АО используйте форму № Р15016 (при принятии решения о ликвидации, содержащем решение вопроса о составе ликвидационной комиссии/утверждении кандидатуры ликвидатора на титульном листе (п. 2) укажите значение 3; если же принято решение только о ликвидации, а комиссия не сформирована, ликвидатор не утвержден, укажите значение 1).
Шаг 3. Уведомите кредиторов о принятии решения о ликвидации АО
Для того чтобы уведомить кредиторов о ликвидации АО, разместите в сообщение об этом в «Вестнике государственной регистрации» и подготовьте письменное уведомление для всех известных кредиторов общества (рекомендуем направлять уведомления ценными письмами с описью вложения).
Шаг 4. Внесите сведения о ликвидации акционерного общества в ЕФРСФДЮЛ
В течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе). За невнесение сведений или нарушение срока их внесения установлена ответственность.
Шаг 5. Составьте промежуточный ликвидационный баланс, утвердите его и уведомите об этом регистрирующий орган
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока предъявления требований кредиторами, то есть не менее чем через 2 месяца с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе:
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть Гражданский кодекс РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества общество должно подать в суд заявление о признании его банкротом.
Если денег и иного имущества достаточно, то утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, и подайте уведомление о его составлении в регистрирующий орган по форме № Р15016 (на титульном листе в качестве причины обращения укажите значение 4).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в срок ранее:
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к АО, находящемуся в процессе ликвидации
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае проведения в отношении ликвидируемого общества выездной налоговой проверки
- завершения таможенной проверки в отношении ликвидируемого общества, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения
Шаг 6. Рассчитайтесь с кредиторами и передайте оставшееся имущество акционерам
Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то имущество общества продается (при цене имущества более 100 тыс. руб. согласно промежуточному ликвидационному балансу должны быть проведены торги).
После проведения всех расчетов с кредиторами оставшееся имущество распределяется между акционерами общества.
Шаг 7. Подайте сведения о работниках в Социальный фонд в течение 1 месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса
Сведения в Социальный фонд нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Непредоставление большей части этих сведений в Социальный фонд является основанием для отказа в регистрации ликвидации.
Обратите внимание: расчет по страховым взносам надо подать в налоговую до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления этого расчета включительно.
Шаг 8. Составьте окончательный ликвидационный баланс и утвердите его
Данный ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами. Окончательный ликвидационный баланс АО утверждается на общем собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Форма такого баланса законодательно не утверждена. При его составлении можно руководствоваться рекомендованными ФНС России форматами и машиночитаемыми формами. Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили вы имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между акционерами или нет.
Шаг 9. Оплатите госпошлину за ликвидацию АО
Размер пошлины за регистрацию ликвидации АО составляет 800 рублей.
Шаг 10. Подайте в регистрирующий орган заявление о завершении ликвидации АО по форме 15016
Ликвидация общества будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись об этом.
Для регистрации ликвидации АО в налоговый орган подаются следующие документы
- заявление по форме № Р15016 (причины обращения — значение 7), подписанное председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором)
- ликвидационный баланс
- документ, подтверждающий представление в Социальный фонд сведений о застрахованных лицах (предоставляется по желанию)
- документ об уплате государственной пошлины (предоставляется по желанию)
- доверенность (если с заявлением обращается представитель)
Способы подачи документов могут быть разными. Выберите один из следующих:
- непосредственное обращение в регистрирующий орган
- через МФЦ — возможность оказания данной услуги следует уточнить в конкретном МФЦ
- почтовое отправление с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения
- через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть заверены усиленной квалифицированной электронной подписью
- через нотариуса. За это нотариальное действие взимается отдельная плата.
Услуги юристов по ликвидации компаний
Мы предлагаем комплексные услуги юристов по ликвидации юридических лиц. Готовим и подаем документы, сопровождаем сделки, консультируем предпринимателей по возникающим в ходе ликвидации правовым вопросам и решаем другие юридические задачи до завершения процедуры ликвидации.
- Ликвидация ООО
- Ликвидация НКО
- Закрытие ИП
- Закрытие филиала иностранной компании
Требуется помощь юриста по ликвидации компании?
Вы можете заказать комплексные услуги опытных юристов в Юридической фирме «Двитекс».
Для заказа услуг позвоните нам по телефону 8 (495) 223-48-91
или оставьте заявку на сайте
Заказать звонок
- Поделиться:
Публикуем только проверенную информацию
Комментарии (0)
Оставить комментарий
Вам ответит автор статьи
Задайте вопрос, а я постараюсь на него ответить
-
Банкротство гражданина -
Бизнес -
Долевое строительство -
Защита прав потребителей -
Налоги физических лиц -
Наследство -
Недвижимость -
Спорт -
Судебные споры -
Юридические калькуляторы. Онлайн расчет.
1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящая Политика конфиденциальности в отношении обработки персональных данных пользователей сайта https://www.dvitex.ru/ (далее – Политика конфиденциальности) разработана и применяется в ООО Юридическая фирма «Двитекс», ОГРН 1107746800490, г. Москва, пер. Голутвинский 1-й, дом 3-5, оф 4-1 (далее – Оператор) в соответствии с пп. 2 ч. 1 ст. 18.1 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее по тексту – Закон о персональных данных).
1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.
1.3. Политика конфиденциальности разработана с целью обеспечения защиты прав и свобод субъектов персональных данных при обработке их персональных данных, а также с целью установления ответственности должностных лиц Оператора, имеющих доступ к персональным данным субъектов персональных данных, за невыполнение требований и норм, регулирующих обработку персональных данных.
1.4. Персональные данные Субъекта персональных данных – это любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу.
1.5. Оператор осуществляет обработку следующих персональных данных Пользователей:
- Фамилия, Имя, Отчество;
- Адрес электронной почты;
- Номер телефона;
- иные данные, необходимые Оператору при оказании услуг Пользователям, для обеспечения функционирования Сайта.
1.6. Оператор осуществляет обработку персональных данных Субъектов персональных данных в следующих целях:
- обеспечение возможности обратной связи от Специалистов Оператора по запросам Пользователей;
- обеспечение возможности онлайн оплаты заказанных на Сайте услуг;
- обеспечения исполнения обязательств Оператора перед Пользователями;
- в целях исследования рынка;
- информирования Субъекта персональных данных об акциях, конкурсах, специальных предложениях, о новых услугах, скидок, рекламных материалов и других сервисов, а также получения коммерческой или рекламной информации и бесплатной продукции, участия в выставках или мероприятиях, выполнения маркетинговых исследований и уведомления обо всех специальных инициативах для клиентов;
- статистических целях;
- в иных целях, если соответствующие действия Оператора не противоречат действующему законодательству, деятельности Оператора, и на проведение указанной обработки получено согласие Субъекта персональных данных.
1.7. Оператор осуществляет обработку персональных данных субъектов персональных данных посредством совершения любого действия (операции) или совокупности действий (операций), совершаемых с использованием средств автоматизации или без использования таких средств, включая следующие:
- сбор;
- запись;
- систематизацию;
- накопление;
- хранение;
- уточнение (обновление, изменение);
- извлечение;
- использование;
- передачу (распространение, предоставление, доступ);
- обезличивание;
- блокирование;
- удаление;
- уничтожение.
2. ПРИНЦИПЫ ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
2.1. При обработке персональных данных Оператор руководствуется следующими принципами:
- законности и справедливости;
- конфиденциальности;
- своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
- обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
- соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
- недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
- хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
- уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.
2.2. Обработка персональных данных Оператором осуществляется с соблюдением принципов и правил, предусмотренных:
- Федеральным законом от 27.07.2006 года №152-ФЗ «О персональных данных»;
- Настоящей Политикой конфиденциальности;
- Всеобщей Декларацией прав человека 1948 года;
- Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года;
- Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод 1950 года;
- Положениями Конвенции Содружества Независимых Государств о правах и основных свободах человека (Минск, 1995 год), ратифицированной РФ 11.08.1998 года;
- Положениями Окинавской Хартии глобального информационного общества, принятой 22.07.2000 года;
- Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 года № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Приказом ФСТЭК России от 18.02.2013 года № 21 «Об утверждении Состава и содержания организационных и технических мер по обеспечению безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»;
- Иными нормативными и ненормативными правовыми актами, регулирующими вопросы обработки персональных данных.
3. ПОЛУЧЕНИЕ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ.
3.1. Персональные данные субъектов персональных данных получаются Оператором:
- путем предоставления субъектом персональных данных при регистрации на Сайте, при подаче заявок, заявлений, анкет, бланков, заполнении регистрационных форм на сайте Оператора или направления по электронной почте, сообщения по телефону службы поддержки Оператора;
- иными способами, не противоречащими законодательству РФ и требованиям международного законодательства о защите персональных данных.
3.2. Оператор получает и начинает обработку персональных данных Субъекта с момента получения его согласия.
3.3. Согласие на обработку персональных данных дается субъектом персональных данных с момента начала использования сайта, в том числе, путем проставления отметок в графах «Я согласен на обработку персональных данных, с условиями и содержанием политики конфиденциальности», посредством совершения субъектом персональных данных конклюдентных действий.
3.4. Субъект персональных данных может в любой момент отозвать свое согласие на обработку персональных данных. Для отзыва согласия на обработку персональных данных, необходимо подать соответствующее заявление Оператору по доступным средствам связи. При этом Оператор должен прекратить их обработку или обеспечить прекращение такой обработки и в случае, если сохранение персональных данных более не требуется для целей их обработки, уничтожить персональные данные или обеспечить их уничтожение в срок, не превышающий 30 (Тридцати) дней с даты поступления указанного отзыва.
3.5. В случае отзыва Субъектом персональных данных согласия на обработку персональных данных, Оператор вправе продолжить обработку персональных данных без согласия Субъекта персональных данных только при наличии оснований, указанных в Законе о персональных данных.
3.6. Субъект персональных данных вправе выбрать, какие именно персональные данные будут им предоставлены. Однако, в случае неполного предоставления необходимых данных Оператор не гарантирует возможность субъекта использовать все сервисы и продукты Сайта, пользоваться всеми услугами Сайта.
3.7. Субъект персональных данных в любой момент может просматривать, обновлять или удалять любые персональные данные, которые включены в его профиль. Для этого он может отредактировать свой профиль в режиме онлайн в личном кабинете или отправить электронное письмо по адресу info@dvitex.ru.
4. ПОРЯДОК ОБРАБОТКИ ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ
4.1. Оператор принимает технические и организационно-правовые меры в целях обеспечения защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения, а также от иных неправомерных действий.
4.2. При обработке персональных данных Оператор применяет правовые, организационные и технические меры по обеспечению безопасности персональных данных в соответствии со ст. 19 Федерального закона «О персональных данных», Постановлением Правительства РФ от 01.11.2012 №1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных», Методикой определения актуальных угроз безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных, утвержденной ФСТЭК РФ 14.02.2008 г., Методическими рекомендациями по обеспечению с помощью криптосредств безопасности персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных с использованием средств автоматизации, утвержденных ФСБ РФ 21.02.2008 г. № 149/54-144.
4.3. Для авторизации доступа к Сайту используется Логин и Пароль. Ответственность за сохранность данной информации несет субъект персональных данных. Субъект персональных данных не вправе передавать собственный Логин и Пароль третьим лицам, а также обязан предпринимать меры по обеспечению их конфиденциальности.
4.4. При передаче персональных данных Оператор соблюдает следующие требования:
- не сообщает персональные данные субъекта персональных данных третьей стороне без выраженного согласия, за исключением случаев, когда это необходимо в целях обработки персональных данных, предупреждения угрозы жизни и здоровью субъекта персональных данных, а также в случаях, установленных законодательством;
- не сообщает персональные данные в коммерческих целях без выраженного согласия субъекта персональных данных;
- информирует лиц, получающих персональные данные, о том, что эти данные могут быть использованы лишь в целях, для которых они сообщены, и требует от этих лиц принятия надлежащих мер по защите персональных данных. Лица, получающие персональные данные Пользователя, обязаны соблюдать режим конфиденциальности;
- разрешает доступ к персональным данным только уполномоченным лицам, при этом указанные лица должны иметь право получать только те персональные данные, которые необходимы для выполнения конкретных функций.
4.5. Оператор вправе раскрыть любую собранную о Пользователе данного Сайта информацию, если раскрытие необходимо в связи с расследованием или жалобой в отношении неправомерного использования Сайта, либо для установления (идентификации) Пользователя, который может нарушать или вмешиваться в права Администрации сайта или в права других Пользователей Сайта, а также для выполнения положений действующего законодательства или судебных решений, обеспечения выполнения условий настоящего Соглашения, защиты прав или безопасности иных Пользователей и любых третьих лиц.
4.6. Третьи лица самостоятельно определяют перечень иных лиц (своих сотрудников), имеющих непосредственный доступ к таким персональным данным и (или) осуществляющих их обработку. Перечень указанных лиц, а также порядок доступа и(или) обработки ими персональных данных утверждается внутренними документами Третьего лица.
4.7. Оператор не продаёт и не предоставляет персональные данные третьим лицам для маркетинговых целей, не предусмотренных данной Политикой конфиденциальности, без прямого согласия субъектов персональных данных. Оператор может объединять обезличенные данные с иной информацией, полученной от третьих лиц, и использовать их для совершенствования и персонификации услуг, информационного наполнения и рекламы.
4.8. Обработка персональных данных производится на территории Российской Федерации, трансграничная передача персональных данных не осуществляется. Оператор оставляет за собой право выбирать любые каналы передачи информации о персональных данных, а также содержания передаваемой информации.
4.9. Личная информация, собранная онлайн, хранится у Оператора и/или поставщиков услуг в базах данных, защищенных посредством физических и электронных средств контроля, технологий системы ограничения доступа и других приемлемых мер обеспечения безопасности.
4.10. Субъект персональных данных осознаёт, подтверждает и соглашается с тем, что техническая обработка и передача информации на Сайте Оператора может включать в себя передачу данных по различным сетям, в том числе по незашифрованным каналам связи сети Интернет, которая никогда не является полностью конфиденциальной и безопасной.
4.11. Субъект персональных данных также понимает, что любое сообщения и/или информация, отправленные посредством Сервера Оператора, могут быть несанкционированно прочитаны и/или перехвачены третьими лицами.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. В случае возникновения любых споров или разногласий, связанных с исполнением настоящих Правил, Субъект персональных данных и Оператор приложат все усилия для их разрешения путем проведения переговоров между ними. В случае, если споры не будут разрешены путем переговоров, споры подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Настоящие Политика конфиденциальности вступают в силу для Субъекта персональных данных с момента начала использования Сайта Оператора и действует в течение неопределенного срока.
5.3. Настоящие Политика конфиденциальности могут быть изменены и/или дополнены Оператором в любое время в течение срока действия Правил по своему усмотрению без необходимости получения на то согласия Субъекта персональных данных. Все изменения и/или дополнения размещаются Оператором в соответствующем разделе Сайта и вступают в силу в день такого размещения. Субъект персональных данных обязуется своевременно и самостоятельно знакомиться со всеми изменениями и/или дополнениями. При несогласии Субъекта персональных данных с внесенными изменениями он обязан отказаться от доступа к Сайту, прекратить использование материалов и сервисов Сайта.
Ликвидация Акционерного общества, Публичного акционерного общества, Непубличного акционерного общества (далее – АО, ПАО, НАО) означает прекращение его деятельности, а также возникших в результате этой деятельности прав и обязанностей по отношению к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).
Пошаговый процесс ликвидации
АО (ПАО, НАО)
После закрытия Общества в соответствии с действующим законодательством РФ для
исполнительного органа (генерального директора), совета директоров
(наблюдательного совета) и акционеров Общества не наступит никаких правовых
последствий и налоговых рисков.
Ликвидация
АО, ПАО, НАО может проходить как в добровольном порядке, так и в принудительном
порядке (ст. 21 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).
В
добровольном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по решению его акционеров либо иного
органа, уполномоченного на то учредительными документами (далее — Акционеры).
В
принудительном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по требованию государственного
органа (органа местного самоуправления) или Акционеров на основании решения
суда в следующих случаях:
- если при создании АО, ПАО, НАО допущены грубые нарушения закона, и такие нарушения носят неустранимый характер;
- если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность без лицензии, без членства в саморегулируемой организации;
- если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность, запрещенную законом, либо с нарушением закона;
- если АО, ПАО, НАО не достигло целей, ради которых было создано, или его деятельность невозможна (существенно затруднена).
Решением
суда на Акционеров могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации
АО, ПАО, НАО.
В принудительном порядке АО,
ПАО, НАО также ликвидируется вследствие признания его банкротом (ст. 65 ГК РФ; ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
Основные
этапы и порядок ликвидации юридического лица
- Акционерам, принявшим решение о ликвидации АО, ПАО, НАО (ст. 61 ГК РФ)
необходимо совершить следующие действия
для его закрытия:- — Письменно оформить
решение о ликвидации АО, ПАО, НАО. - Назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора (далее – Ликвидационная комиссия), к которым перейдут полномочия по управлению делами АО, ПАО, НАО.
- Установить порядок и сроки ликвидации АО, ПАО, НАО. Законодательством не установлены ограничения по срокам ликвидации акционерных обществ.
- — Письменно оформить
- Ликвидационной комиссии, назначенной для ликвидации АО, ПАО, НАО, необходимо (ст. 63 ГК РФ) совершить следующие действия для закрытия АО, ПАО, НАО:
- Письменно сообщить о
ликвидации АО, ПАО, НАО в государственный орган для внесения в единый
государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих
дней с даты принятия решения Акционерами АО, ПАО, НАО (ст. 62 ГК РФ). - Поместить в органы печати сообщение о ликвидации АО, ПАО, НАО. Такое сообщение содержит порядок предъявления неисполненных требований от кредиторов и срок, в течение которого можно предъявить такие требования. Срок не может быть менее 2-х месяцев.
- Внести сведения о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты принятия решения (п.7, 8, 9 ст. 7.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Пройти выездную налоговую проверку, в случае назначения таковой (п. 11 ст. 89 НК РФ). Выездная налоговая проверка при ликвидации АО, ПАО, НАО может не проводиться.
- Принять меры к выявлению действующих кредиторов, письменно уведомить их о ликвидации АО, ПАО, НАО, так как с момента принятия решения о ликвидации, срок исполнения обязательств перед кредиторами АО, ПАО, НАО считается наступившим (п. 4 ст.61 ГК РФ).
- Принять меры к взысканию дебиторской задолженности с дебиторов АО, ПАО, НАО.
- После окончания срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, составить промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества АО, ПАО, НАО, перечне предъявленных кредиторами требований, и о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Учредителями АО, ПАО, НАО.
- Письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- Осуществить продажу имущества АО, ПАО, НАО с публичных торгов, если денежных средств Общества недостаточно для расчета с кредиторами, предъявившими свои требования.
- Признать погашенными требования, не предъявленные в срок, по которым кредиторы не обращались в суд (пп.2 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
- Признать погашенными требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано в судебном порядке (пп.3 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
- Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве АО, ПАО, НАО в случае недостаточности или отсутствия денежных средств (иного имущества) у АО, ПАО, НАО, необходимого для погашения всех требований кредиторов (п. 2 ст. 224 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
- Произвести расчеты с кредиторами с помощью денежных средств в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ), при условии наличия у АО, ПАО, НАО суммы денежных средств, необходимой для погашения всех требований.
- Письменно сообщить о
|
Требования граждан за причинение вреда жизни и здоровью; Требования сверх возмещения вреда, причинённого при разрушении, повреждении, нарушении требований безопасности объекта капитального строительства; Требования к обеспечению безопасной эксплуатации зданий, сооружений. |
|
|
Расчеты по оплате труда и выходных пособий с работниками по трудовым договорам; Расчеты по вознаграждению по авторским договорам. |
|
|
Расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами по обязательным платежам. |
|
|
Расчеты с прочими кредиторами; Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части, превышающей сумму денежных средств, полученных от продажи залога. |
|
|
Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части равной сумме денежных средств, полученных от продажи залога. При условии заключения договора залога ранее возникновения требований первой и второй очереди. |
-Заплатить пошлину за ликвидацию акционерного
общества.
-Оставшееся
после удовлетворения всех требований кредиторов имущество (денежные средства,
вещи и т.д.) распределить между Акционерами АО, ПАО, НАО в следующей
очередности:
|
Выплата по голосующим акциям, которые должны быть выкуплены Обществом у их владельцев в следующих случаях: — владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о реорганизации Общества, об одобрении крупной сделки, если такое решение принято большинством голосов; — владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества, если такие изменения и дополнения ограничивают их права, если такое решение принято большинством голосов; — владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о признании Публичного акционерного общества непубличным, если такое решение принято большинством голосов; — владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о делистинге ценных бумаг общества, если такое решение принято большинством голосов; — владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения об освобождении от обязанности раскрывать и предоставлять информацию о ценных бумагах, предусмотренных законодательством РФ, если такое решение принято большинством голосов. |
|
|
Выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям и начисленных, но не выплаченных по таким акциям дивидендов. |
|
|
Выплата по обыкновенным и привилегированным акциям всех типов. |
-Подать в ПФР отчетность
по форме СЗВ-СТАЖ, ОДВ-1, СЗВ-ТД. (ст.11 ФЗ от
01.04.1996 N 27-ФЗ; Постановление Правления ПФ РФ от 06.12.2018 N 507п;
Постановление Правления ПФ РФ от 25.12.2019 N 730п).
-Снять АО, ПАО, НАО с регистрационного
учета в ФСС только при наличии у АО, ПАО, НАО обособленных подразделений (п.
20, 21, 22 Приказ Минтруда России от 29.04.2016 N 202н).
-Составить
ликвидационный баланс, который утверждается Акционерами АО, ПАО, НАО.
-Закрыть расчетные и
валютные счета АО, ПАО, НАО.
-Подать комплект
документов на завершение ликвидации АО, ПАО, НАО в регистрирующий орган (ст. 21
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
-Уничтожить
печати АО, ПАО, НАО.
-Сдать
документы АО, ПАО, НАО в архив.
Кредиторы
могут самостоятельно обратиться в суд с иском об удовлетворении своих требований
за счет акционеров АО, ПАО, НАО.
Ликвидация
АО, ПАО, НАО считается
завершенной, а услуги по ликвидации или
закрытию полностью выполненными после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
Формы документов для закрытия АО
(ПАО, НАО) и порядок их предоставления
- Уведомление о принятии решения о ликвидации,
о составлении промежуточного ликвидационного баланса, Заявление о ликвидации АО,
ПАО, НАО подаются по форме «ФОРМА № Р15016» (Приказ
ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@) подписывается председателем
ликвидационной комиссии; - Ликвидационный баланс по форме, согласно рекомендациям ФНС (Письмо ФНС России от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@ «О рекомендуемых форматах и формах представления БФО»);
- СЗВ-СТАЖ с описью (форма ОДВ-1) ( п .3 ст.11 ФЗ от 01.04.1996 N 27-ФЗ;
- Постановление Правления ПФ РФ от 06.12.2018 N 507п) — данный документ сдается в ПФР после утверждения промежуточного ликвидационного баланса (При непредставлении данных документов может быть отказано в ликвидации АО, ПАО, НАО).
Порядок предоставления документов для закрытия АО, ПАО, НАО:
- Личное обращение в регистрирующую ИФНС (ИФНС по месту учета может
отличаться от регистрирующей ИФНС). - Отправка бумажных документов почтовым отправлением с описью вложения.
- Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через портал Госуслуг, Личный кабинет ИФНС (п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 5 Приказ ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
- Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), п. 33 Приказа ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
- Отправка электронных документов через МФЦ (п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
Ответственность за нарушение порядка ликвидации акционерного
общества (ПАО, НАО)
Ответственность за нарушение порядка закрытия АО (ПАО, НАО)
При нарушении
порядка закрытия АО, ПАО, НАО возможно наложение следующих штрафов:
- Нарушение
порядка созыва общего собрания акционеров АО, ПАО, НАО влечет штраф (п. 11 ст.
15.23.1 КоАП)
- Несвоевременное
предоставление сведений об АО, ПАО, НАО в орган, осуществляющий государственную
регистрацию (п. 3 ст. 14.25 КоАП)
- Несвоевременное предоставление сведений о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности
юридических лиц (п. 6 ст. 14.25 КоАП)
- Непредставление или представление недостоверных сведений о ликвидации АО, ПАО,
НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах
деятельности юридических лиц (п. 7 ст. 14.25 КоАП)
- Повторное
непредставление или представление недостоверных сведений о ликвидации АО, ПАО,
НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах
деятельности юридических лиц (п. 8 ст. 14.25 КоАП)
|
10 000 — 50 000 рублей, или дисквалификация на срок от 1 до 3 года |
Последствия неправильного закрытия акционерного общества (ПАО,
НАО)
Согласно ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 N
14-ФЗ в случае ликвидации АО, ПАО, НАО, субсидиарная ответственность по
обязательствам АО, ПАО, НАО (долги по налогам, задолженность перед кредиторами
и т. д.) может быть возложена на исполнительный орган (генерального директора),
совет директоров (наблюдательный совет) и акционеров АО,
ПАО, НАО.
Помимо
этого, при несоблюдении порядка закрытия могут возникнуть следующие нарушения:
1)
Неуплата
налогов, сборов, страховых взносов в бюджетную систему РФ повлечет наложение
следующих штрафов:
100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты
налогов, сборов, страховых взносов в особо крупном размере (п. 1 ст. 199 УК
РФ).
200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за уклонение от
уплаты налогов, сборов, страховых взносов группой лиц по предварительному
сговору в особо крупном размере (п. 2 ст. 199 УК РФ).
100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за неисполнение
обязанностей налогового агента, совершенное в крупном размере (п. 1 ст. 199.1
УК РФ).
200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за неисполнение
обязанностей налогового агента, совершенное в особо крупном размере (п. 2 ст.
199.1 УК РФ).
200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за сокрытие денежных
средств или иного имущества, за счет которых должно производиться взыскание
налогов, сборов, взносов в крупном размере (п. 1 ст. 199.2 УК РФ).
500 000 – 2 000 000 рублей или иные санкции за сокрытие денежных
средств или иного имущества, за счет которых должно производиться взыскание
налогов, сборов, взносов в особо крупном размере (п. 2 ст. 199.2 УК РФ).
100 000 – 300 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты
страховых взносов на страхование от несчастных случаев и профессиональных
заболеваний в крупном размере (п. 1 ст. 199.4 УК РФ).
300 000 – 500 000 рублей или иные санкции за уклонение от уплаты
страховых взносов на страхование от несчастных случаев и профессиональных
заболеваний по предварительному сговору в особо крупном размере (п. 2 ст. 199.4
УК РФ).
2)
Полная
или частичная невыплата заработной платы может послужить причиной наложения
следующих штрафов:
120 000 рублей или иные санкции за частичную невыплату заработной
платы свыше трех месяцев (п. 1 ст. 145.1 УК РФ).
100 000 – 500 000 рублей или иные санкции за полную невыплату
заработной платы свыше двух месяцев (п. 2 ст. 145.1 УК РФ).
200 000 – 500 000 рублей или иные санкции за частичную или
полную невыплату заработной платы, если такие деяния повлекли тяжкие
последствия (п. 3 ст. 145.1 УК РФ).
3)
Злостное
уклонение от погашения кредиторской задолженности, после вступления в законную
силу судебного акта (ст.177 УК РФ) наказывается штрафом 200 000 рублей или
иными санкциями.
4)
Штрафы за
неправомерные действия при банкротстве АО, ПАО, НАО в зависимости от тяжести
нарушений составляют 100 000 – 500 000 рублей, кроме того, возможно
наложение иных санкций (ст. 195 УК РФ).
5)
Штрафы за
преднамеренное банкротство АО, ПАО, НАО составляют 200 000 — 500 000
рублей, кроме того, возможно наложение иных санкций (ст. 196 УК РФ).
6)
Штрафы за
фиктивное банкротство АО, ПАО, НАО составляют 100 000 — 300 000
рублей, кроме того, возможно наложение иных санкций (ст. 197 УК РФ).
7)
Кроме
того, возможно наложение административных штрафов:
— согласно ст. 14.12 КоАП за преднамеренное или
фиктивное банкротство НКО:
|
до 10 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет |
— согласно 14.13 КоАП за неправомерные действия при
банкротстве:
|
до 100 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет |
— согласно ст. 5.27 КоАП за нарушение трудового
законодательства:
|
до 20 000 рублей или дисквалификация до 3-х лет |
— согласно ст. 15.11 КоАП за грубое нарушение требований
к бухгалтерскому учету:
|
до 20 000 рублей или дисквалификация до 2-х лет |
Административные и уголовные штрафы (санкции)
накладываются на лицо, непосредственно нарушившее законодательство, в связи с
чем данные штрафы могут быть наложены на исполнительный орган общества, совет директоров (наблюдательный совет), ликвидатора или акционеров АО, ПАО, НАО, уже
после закрытия АО, ПАО, НАО.
Срок исковой давности по административным
штрафам составляет от 1-го до 3-х лет в зависимости от вида Административного
нарушения (ст. 4.5 КоАП) при ликвидации и закрытии АО, ПАО, НАО.
Срока давности по Уголовным штрафам нет, однако есть сроки освобождения
от отбывания наказания в связи с истечением сроков давности обвинительного
приговора суда (ст. 83 УК РФ), которые зависят от тяжести совершенного
проступка при ликвидации АО, ПАО, НАО.
Срок исковой давности по гражданской ответственности при закрытии
Общества перед кредиторами АО, ПАО, НАО составит 3 года, а в отдельных случаях
10 лет (ст. 196 ГК РФ).
Цены на услуги по ликвидации АО (стоимость закрытия
акционерного общества)
Если Вы дочитали до этого раздела, то теперь Вы полностью готовы
самостоятельно ликвидировать Ваше АО, ПАО, НАО.
Если Вы все еще не разобрались с правилами и
порядком ликвидации АО, ПАО, НАО, у Вас нет лишнего времени, которое Вы могли
бы потратить на проведение такой ликвидации, Вы не уверены, что все можете
сделать правильно и избежать штрафов и нарушений, то в таком случае рекомендуем
Вам обратиться в нашу Группу Компаний, которая имеет большой опыт работы по
ликвидации АО, ПАО, НАО.
Нашими сотрудниками закрыто в 2019 году 11
акционерных обществ, в 2020 году 17 акционерных обществ. Количество претензий
со стороны налоговых органов и штрафов, при соблюдении Акционерами сроков и
порядка закрытия АО, ПАО, НАО равно нулю.
Стоимость юридического сопровождения
Стоимость юридического сопровождения процедуры регистрации ликвидации АО, ПАО, НАО – от 35 000 рублей (включая гос. пошлину, не включая нотариальные расходы и расходы на публикации объявлений о ликвидации).
Стоимость бухгалтерского сопровождения
Стоимость бухгалтерского сопровождения
процедуры регистрации ликвидации АО, ПАО, НАО – от 15 000 рублей/месяц (включая
гос. пошлину, не включая нотариальные расходы и расходы на публикации
объявлений о ликвидации).
Поделиться в социальных сетях:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 22
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Адвокат Антонов А.П.
Примите на общем собрании акционеров решение о ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и об определении порядка и срока ликвидации.
Дальше всю процедуру проведет ликвидатор (ликвидационная комиссия), который уведомит о предстоящей ликвидации регистрирующий орган и кредиторов АО, внесет сведения в ЕФРСФДЮЛ, рассчитается с кредиторами и выполнит иные действия. Акционеры должны будут только утвердить промежуточный и окончательный ликвидационные балансы.
Срок добровольной ликвидации АО не ограничен, он устанавливается произвольно решением собрания акционеров. Если не соблюсти этот срок, то заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе требовать в судебном порядке ликвидации общества и назначения арбитражного управляющего.
- Как принять решение о ликвидации АО
Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
Для принятия решения о ликвидации:
1) созовите общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
2) проведите собрание и примите решение по вопросу ликвидации. Включите в решение о ликвидации вопросы: о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).
Решения принимаются:
- о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) — 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции также являются голосующими по вопросам ликвидации (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО);
- об определении порядка и сроков ликвидации — большинством голосов — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Привилегированные акции не голосуют по данному вопросу (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 49 Закона об АО);
3) оформите решение в виде протокола.
Как отменить решение о ликвидации АО
Ликвидация общества считается завершенной, а общество — прекратившим деятельность (существование) с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи (п. 6 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, ст. 24 Закона об АО, п. 9 ст. 63 ГК РФ).
До указанного момента общество может принять решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации.
Если решение об отмене ликвидации принято обществом до направления в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме N Р15016, уведомлять регистрирующий орган об отмене решения о ликвидации не нужно.
Если решение об отмене ликвидации принято после подачи в регистрирующий орган заявления (уведомления) по форме N Р15016, в регистрирующий орган нужно еще раз направить заявление (уведомление) по форме N Р15016, указав в нем, что принято решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. В п. 2 заявления (уведомления) необходимо проставить значение «6».
В заявлении (уведомлении) по форме N Р15016 нужно также заполнить листы А и В (п. п. 102, 106 разд. VII Приложения N 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@). При необходимости ограничить доступ к сведениям о юрлице заполните лист Б (п. 105 разд. VII Приложения N 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).
1.1. В каких случаях назначается ликвидатор, а в каких ликвидационная комиссия
По общему правилу акционеры на общем собрании сами решают, кто будет заниматься ликвидацией АО: ликвидатор или ликвидационная комиссия (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).
Но учтите: если акционером является государство или муниципальное образование, то можно назначить только ликвидационную комиссию. В ее состав обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 21 Закона об АО).
Кроме того, рекомендуем назначать ликвидационную комиссию при ликвидации АО со значительным объемом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.
- Как уведомить регистрирующий орган и кредиторов АО о принятии решения о ликвидации и внести сведения в ЕФРСФДЮЛ
Порядок уведомления регистрирующего органа и кредиторов о принятии решения о ликвидации АО аналогичен порядку уведомления при ликвидации иных юрлиц. Так, для того чтобы уведомить:
- регистрирующий орган — нужно заполнить заявление (уведомление) о ликвидации по форме N Р15016 и подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
- кредиторов общества — необходимо разместить сообщение о ликвидации АО в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменное уведомление всем известным кредиторам АО (п. п. 1, 3 ст. 22 Закона об АО).
Кроме того, в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации следует внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В нем нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
За невнесение или несвоевременное внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ установлена ответственность.
- Как составить промежуточный ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).
Утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет, вместе с тем можно руководствоваться рекомендуемыми ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).
Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):
- о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
- о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
- о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Кроме того, рекомендуем, хоть ГК РФ и не обязывает, указать в промежуточном ликвидационном балансе информацию о кредиторах, которые не предъявили требования ни ликвидатору, ни в суд. Это позволит в случае возникновения спора с такими кредиторами подтвердить, что ликвидатор подавал в регистрирующий орган достоверную информацию и не нарушал порядок ликвидации, предусмотренный законодательством.
3.1. Какие действия должно совершить АО после составления промежуточного ликвидационного баланса
После того как промежуточный ликвидационный баланс составлен, в первую очередь, необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
Если денег и иного имущества достаточно, сделайте следующее:
1) утвердите промежуточный ликвидационный баланс на общем собрании акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Протокол общего собрания акционеров АО об утверждении промежуточного ликвидационного баланса составляется в обычном порядке;
2) подайте заявление (уведомление) о составлении промежуточного баланса в регистрирующий орган по форме N Р15016 (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Срок подачи заявления (уведомления) о составлении промежуточного ликвидационного баланса — не ранее (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП):
- истечения срока, установленного для предъявления требований кредиторами;
- вступления в законную силу судебного акта по делу о рассмотрении требования, предъявленного к АО, находящемуся в процессе ликвидации;
- окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах в случае проведения в отношении юрлица, находящегося в процессе ликвидации, такой проверки;
- завершения таможенной проверки в отношении юрлица, находящегося в процессе ликвидации, составления акта такой проверки и принятия по ее результатам решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами РФ и правом ЕАЭС и (или) законодательством РФ о таможенном регулировании);
3) рассчитайтесь с кредиторами общества. Расчеты с кредиторами осуществляются денежными средствами. Если их не хватает, то продайте имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью до 100 тыс. руб. Такое имущество продается без проведения торгов (п. 4 ст. 63 ГК РФ).
Правила очередности удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юрлица установлены в ст. 64 ГК РФ.
При ликвидации юрлица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования кредиторов юрлица нужно удовлетворять в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):
- в первую очередь удовлетворяются, в частности, требования граждан, перед которыми ликвидируемое юрлицо отвечает за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;
- во вторую очередь выплачиваются выходные пособия и оплачивается труд лиц, работающих или работавших по трудовому договору, вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
- в третью очередь производятся обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды;
- в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.
По общему правилу требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ).
После удовлетворения требований кредиторов указанных очередей удовлетворяются требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пеней), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей (п. 1 ст. 64 ГК РФ);
4) распределите оставшееся имущество между акционерами ликвидируемого АО (верните акционерам доли в уставном капитале) в порядке, установленном ст. 23 Закона об АО.
Учтите, имущество распределяется после расчетов с кредиторами, но законодатель не устанавливает, в какой момент это можно делать — до составления ликвидационного баланса или после его составления.
Рекомендуем делать это до составления ликвидационного баланса. Это позволит снизить риски споров с регистрирующим органом, который может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли. Есть примеры судебных решений, когда такой отказ регистрирующего органа признается ошибочным;
5) подайте в территориальный орган ПФР и налоговый орган сведения о своих работниках. Перечень сведений, которые нужно представить в территориальный орган ПФР, предусмотрен пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. п. 2 — 2.2, 2.4 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Непредоставление большей части этих сведений в территориальный орган ПФР является основанием для отказа в госрегистрации ликвидации (пп. «г» п. 1 ст. 21, пп. «з» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Сведения в ПФР нужно подать в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 2 ст. 9, п. п. 1, 3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете).
Учтите, что расчет по страховым взносам представляется в налоговый орган до составления промежуточного ликвидационного баланса за период с начала расчетного периода по день представления указанного расчета включительно (п. п. 1, 2.3 ст. 11 Закона о персонифицированном учете, п. 15 ст. 431 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2020 N 03-15-05/14267).
- Как составить окончательный ликвидационный баланс АО
Ликвидационный баланс составляется после расчетов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ).
Окончательный ликвидационный баланс АО утверждается на общем собрании большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Протокол общего собрания акционеров АО об утверждении окончательного ликвидационного баланса нужно составить в обычном порядке.
Форма такого баланса законодательно не утверждена, вместе с тем можно руководствоваться рекомендуемыми ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 N ВД-4-1/24013@).
Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили вы имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между акционерами или нет.
Если распределили, то тогда в балансе отражается информация об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов.
Если не распределили, то в балансе отражается информация об оставшихся активах и пассивах общества.
- Как зарегистрировать ликвидацию АО
Для этого подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения общества (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Заявителем является ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) (п. п. 1, 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц).
Документы, которые необходимо представить для регистрации ликвидации (п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ):
1) заявление (уведомление) по форме N Р15016, подписанное руководителем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. «г» п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Закона N 129-ФЗ);
2) ликвидационный баланс;
3) документ об уплате государственной пошлины. Размер пошлины составляет 800 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Данный документ не является обязательным, но рекомендуем его приложить к пакету документов;
4) документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений, предусмотренных пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона о персонифицированном учете и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ. Данный документ тоже не является обязательным, так как он может быть получен регистрирующим органом по межведомственному запросу. Однако рекомендуем его представить (пп. «г» п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).
Способ подачи документов может быть одним из следующих:
1) непосредственное обращение в инспекцию;
2) через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;
3) почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;
4) через Единый портал госуслуг, интернет-сервис ФНС России или мобильное приложение — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны быть подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью. В этом случае удостоверять подпись заявителя у нотариуса не требуется (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, п. п. 4, 5 Порядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@);
5) через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за отдельную плату (п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП, ст. ст. 22, 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате).
С уважением, адвокат Анатолий Антонов, управляющий партнер адвокатского бюро «Антонов и партнеры.
Остались вопросы к адвокату?
Задайте их прямо сейчас здесь, или позвоните нам по телефонам в Москве +7 (499) 288-34-32 или в Самаре +7 (846) 212-99-71
Дата актуальности материала: 02.09.2021