Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей. В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.
Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:
- на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);
- на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
- на основании заявления нового участника;
- по другим основаниям (выход или исключение участника).
Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.
Отчуждение доли
При смене учредителя в результате продажи доли происходит переход права собственности на неё. В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.
1. В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.
Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя. На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.
2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу. Причём цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.
Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.
За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус. Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию заявление по форме Р13014.
Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.
Наследование доли
Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:
- наследование доли не запрещено уставом;
- получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).
Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства. В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р13014 и свидетельство о праве на наследство.
Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему. После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.
Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников. Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.
В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р13014, свидетельство о наследстве и само согласие. Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.
Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Ввод нового участника
Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.
По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно. Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.
Вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:
- заверенные нотариусом заявление по форме Р13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
- подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);
- документы о внесении вклада в УК;
- устав в новой редакции или изменение к нему.
Выход участника
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
С августа 2020 года порядок выхода участника из ООО изменился. Теперь о своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить не руководителю организации, а нотариусу. Он, в свою очередь, заверяет заявление о выходе и сам передаёт его в ООО. Кроме того, нотариус направляет форму Р13014 в ИФНС.
Исключение участника
Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.
Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.
Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.
Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Как в ООО добавить учредителя
Редактор: Елена Галичевская
Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала
Михаил Кратов
Эксперт по праву
Поделиться
Принять нового участника в ООО можно с увеличением или без увеличения уставного капитала
Михаил Кратов
Эксперт по праву
Поделиться
Если правильно подготовить документы, человек или компания станет полноценным участником ООО уже через неделю. Рассказываем, как это сделать.
Нового учредителя добавить нельзя, потому что учредитель — тот, кто создал компанию. Зато можно принять нового участника в ООО, закон это разрешает.
Общее число участников общества не должно превышать 50 человек. Иначе ООО в течение года придется реорганизовать в акционерное общество — АО. По истечении этого срока — ликвидировать ООО в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до 50.
Участниками могут быть физические или юридические лица. Процедуры практически одинаковы, единственное отличие будет в подготовке пакета документов.
Изменения регистрирует налоговая инспекция. Когда компания получит новый лист записи ЕГРЮЛ, она должна будет сообщить в банк об изменениях в уставном капитале и составе участников ООО. Если в договорах с контрагентами прописано, что им необходимо сообщать об изменениях, — нужно будет отправить извещение
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.
С увеличением уставного капитала. Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала. В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Подписка на новое в Бизнес-секретах
Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.
Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности
Чтобы законно оформить ввод нового участника, нужно выполнить такие шаги:
-
Новый участник готовит и подает заявление о принятии в ООО.
-
Участники проводят общее собрание.
-
Новый участник вносит вклад в уставный капитал.
-
Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014.
-
Уплачивает госпошлину.
-
Готовит документы и заверяет у нотариуса.
-
Подает документы в налоговую инспекцию.
-
Получает готовые документы из налоговой.
Шаг 1. Участник готовит и подает заявление. Новый участник должен написать заявление руководителю организации. Можно подать его лично руководителю или отправить почтой.
В заявлении нужно указать:
-
просьбу созвать очередное или внеочередное собрание участников ООО;
-
вид взноса — деньгами или другими активами;
-
размер вклада;
-
долю в уставном капитале, которая будет принадлежать новому участнику.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. Это нужно, чтобы одобрить или отклонить кандидатуру нового участника ООО.
На повестке можно рассмотреть такие вопросы:
-
увеличение уставного капитала из-за нового взноса;
-
вход очередного участника в состав ООО;
-
корректировку соотношений долей участников с фиксацией в уставе;
-
порядок оплаты доли в УК нового участника, оценку имущества, которое он вносит в качестве вклада.
За кандидатуру нового участника должны единогласно проголосовать остальные участники собрания. Если у ООО единственный участник, он и одобряет кандидатуру своим решением.
Новый участник обязан в течение полугода оплатить полностью свою долю, если более короткий срок не предусмотрен решением собрания участников или единственного участника. После этого вносят изменения в устав компании.
По итогам собрания составляют протокол заседания, в который вносят принятое решение. Единственный участник выносит такое решение сам. Если уставом ООО не закреплен способ заверения протокола или решения единственного участника без присутствия нотариуса, то придется позвать и его. Если способ указан, то можно обойтись без него.
Шаг 3. Руководитель ООО заполняет заявление по форме Р13014. Форма нужна для того, чтобы сообщать в налоговую инспекцию обо всех изменениях в компании, например: изменился устав, адрес или реквизиты. Если этого не сделать, то компанию могут оштрафовать.
В заявлении по форме Р13014 нужно заполнить только листы, которые касаются изменений:
-
титульный лист;
-
лист В, если новый участник — юрлицо;
-
лист Г, если новый участник — физлицо;
-
лист П — сведения о заявителе.
Заявление должно быть подписано руководителем компании.
На второй странице титульного листа заполняется пункт 4: ставим цифру 3 и указываем новый размер уставного капитала.
Лист В «Сведения об участнике/учредителе — юридическом лице» заполняется в случае внесения вклада в уставный капитал участником-организацией. Если новых участников несколько, то лист В заполняется на каждого.
Лист Г «Сведения об участнике/учредителе — физическом лице» заполняется аналогично для нового участника-физлица.
На листе П «Сведения о заявителе» нужно указать информацию о руководителе компании.
Шаг 4. Участник вносит вклад в уставный капитал. Оплату нужно подтвердить документами, например банковской выпиской. Внести деньги можно и в кассу компании. Тогда подтверждающим документом будет приходно-кассовый ордер, подписанный главбухом и кассиром.
Шаг 5. ООО уплачивает государственную пошлину. Размер пошлины — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно. Подробнее про подачу документов — чуть ниже.
Шаг 6. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Этот шаг нужен, если планируете подавать документы в налоговую лично. При подаче через сервис электронного документооборота налоговой службы заверять бумаги у нотариуса не нужно.
Вместе с директором к нотариусу идет единственный участник ООО. Если участников несколько, то идут все.
Нотариус должен заверить подпись на заявлении о внесении изменений.
К нотариусу лучше взять весь пакет документов:
-
паспорта всех участников;
-
заявление по форме Р13014;
-
устав компании: обновленный вариант или лист изменений — в двух экземплярах;
-
протокол собрания действующих участников; если участник один — решение единственного участника;
-
документ об уплате пошлины: распечатку электронной квитанции, банковскую выписку;
-
документ об оплате новым участником своей доли — справка из банка, приходно-кассовый ордер, подписанный главным бухгалтером и кассиром;
-
учредительные документы нового участника, если это организация;
-
лист записи в ЕГРЮЛ, действующий устав, протокол или решение о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, полученную не позже пяти дней назад.
С момента принятия решения о вводе нового участника до обращения к нотариусу должно пройти не больше шести месяцев.
Шаг 7. Руководитель подает документы в налоговую. После оплаты пошлины у генерального директора есть месяц, чтобы подать пакет документов в налоговую инспекцию. Документы нужно подать те же, что перечислены в списке выше.
Подать документы можно:
-
лично;
-
отправить заказным письмом с описью вложения;
-
онлайн на сайте налоговой инспекции.
При подаче документов в электронном виде их достаточно подписать квалифицированной электронной подписью и не нужно заверять у нотариуса. В этом случае госпошлину не платят.
Если все документы в порядке, то налоговая инспекция выдаст расписку, где будут перечислены предоставленные документы.
Шаг 8. Руководитель ООО получает готовые документы в налоговой инспекции. Получить готовые документы в ИФНС можно на шестой день со дня подачи. При себе нужно будет иметь расписку.
Налоговая инспекция выдаст:
-
новый лист записи ЕГРЮЛ;
-
новую редакцию устава в одном экземпляре, заверенную и с отметкой регистрирующего органа.
Налоговая инспекция отдаст документы так, как указано в заявлении: лично, почтой или на электронную почту.
Принять нового участника в компанию можно и без увеличения уставного капитала. Такое возможно, если он приобретет у действующего участника всю долю либо ее часть: через покупку или дарение. Другой вариант — новый участник получает долю в наследство от умершего прежнего участника.
Процедура принятия нового участника похожа на предыдущую, но есть особенности:
-
Стороны должны оформить договор, например купли-продажи, и заверить его у нотариуса. При наследовании договор не нужен.
-
Участник не вносит вклад в уставный капитал.
Рассмотрим процесс по шагам.
Шаг 1. Участник подает заявление о намерении стать владельцем доли в ООО. В нем потенциальный участник должен прописать основания для вступления в состав участников. Например, если он унаследовал долю, то это свидетельство о праве на наследство, выданное нотариусом.
Шаг 2. Участники проводят общее собрание. По итогу составляют протокол и закрепляют долю за новым участником.
Шаг 3. Генеральный директор заполняет заявление по форме Р13014. Подробнее о ней мы рассказали чуть выше, в предыдущем разделе.
Шаг 4. ООО уплачивает госпошлину — 800 ₽. Ее нужно платить, только если планируете подавать документы в налоговую на бумаге. При подаче в электронном виде пошлину платить не нужно.
Шаг 5. Генеральный директор готовит пакет документов и заверяет их у нотариуса. Нужно подготовить тот же пакет документов, о котором мы писали в предыдущем разделе. Единственное, не понадобятся документы о внесении вклада в уставный капитал, так как он не меняется.
Дополнительно нужно приложить документы, подтверждающие право на получение доли, например договор купли-продажи.
Шаг 6. Генеральный директор подает документы в ИФНС. Это можно сделать лично, по почте или в электронном виде через сервис налоговой.
Шаг 7. Получить готовые документы. Инспекция зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней и пришлет готовые документы.
Когда меняют состав участников ООО
Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:
-
продажа компании стороннему покупателю;
-
закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
-
вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
В целом, причин изменения состава участников ООО может быть несколько, как и юридических механизмов их реализации. При этом выбор каждого из инструментов должен осуществляться с учетом экономических интересов, как прежнего участника Общества, так и будущего, выражающихся, в первую очередь, в возникновении или отсутствии у них налоговых обязательств по сделке. Так же нужно помнить о финансовых последствиях для самого общества в некоторых вариантах.
Бухгалтеры постоянно сталкиваются с договорами.
На курсе повышения квалификации мы даем самые нужные бухгалтеру знания: как использовать и формулировать условия договора
, определять подсудность, избегать вопросов налоговиков и обезопаситься от претензий контрагентов и силовых структур.
Программа курса «Работа с договорами: правовые навыки для бухгалтера».
Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)
Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.
Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.
Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.
Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:
-
документы о приобретении доли и ее оплате;
-
доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
-
нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).
Также необходимо помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или же участникам необходимо будет нотариально засвидетельствовать факт того, что в браке они не состоят.
Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.
Налоговые последствия купли-продажи:
-
у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
-
у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.
Очевидно, что если величина предполагаемого дохода от продажи доли значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «официальная» продажа может повлечь существенные налоговые последствия.
Нюансы:
-
доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
-
дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).
Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего
Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.
Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.
Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство. В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.
О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.
После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.
Нюансы:
-
выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
-
доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.
Общество может владеть собственными долями не более года. До истечения этого срока доли по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Таким образом, долю вышедшего участника можно сразу передать новому.
Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):
-
об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
-
решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
-
договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.
При погашении доли в инспекцию предоставляется заявление по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листа изменений к нему) и соответствующее решение общего собрание участников.
Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:
Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).
Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст. 346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.
Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.
Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании
Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ). О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.
Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:
-
прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
-
в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).
Например: требуется обеспечить участие компании «Хранитель активов» (ООО «ХА») в ООО «Торговый дом». В обеих компаниях участвует один из собственников, который передаст в чистые активы ООО «ХА» свои 100% в ООО Торговый дом.
Нюансы:
-
сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
-
помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.
Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо
Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).
При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.
А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.
Нюансы:
-
На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
-
Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.
Внесение изменений
Какая у Вас организационно-правовая форма?
Какие изменения необходимо внести?
Изменение учредителей (ввод, смена,выход)
Изменения наименования,юридического адреса
Изменения уставного капитала
Нужна ли Вам помощь с внесением изменений?
Мне нужна только консультация
Мне нужны подготовленные документы и гарантии
Мне нужно приоритетное обслуживание
Мне нужна только инструкция
Заполните форму, чтобы получить инструкцию по дальнейшим действиям
Мы подберём лучший вариант, исходя из ваших потребностей и расскажем о наиболее часто встречающихся подводных камнях на данном этапе.
Консультация
бухгалтера
В настоящее время предприятия и организации со структурой «ООО» имеют возможность менять учредителей, основываясь на законах РФ несколькими способами. В данной статье мы рассмотрим один из актуальных вопросов, когда единоличный владелец фирмы хочет передать компанию другому лицу.
Если учредитель является единоличным владельцем, то по законам РФ, он не может просто передать фирму другому лицу, допустим, написать дарственную. Все действия и изменения в структуре компании должны обязательно пройти регистрацию в ФНС, и не важно, каким способом собственник передаст владение компанией другому лицу.
Какой способ больше подходит владельцу и его преемнику, который желает приобрести готовую фирму, необходимо выбирать по материальным затратам, и времени оформления и регистрации. Основное отличие этих двух способов заключается в том, что при вводе нового участника обращаться за регистрацией придется два раза.
Каждая, из которых займет по времени 5 дней, в итоге на регистрацию уйдет порядка 10 дней, причем рабочих, исключая выходные. Это не считая времени, которое уйдет на подготовку необходимых документов, которые должны быть заверены у нотариуса. Документы для смены учредителей ООО в обязательном порядке необходимо заверить нотариально, без этой процедуры они не имеют правовой силы.
Смена состава участников производится двумя способами:
- Вводится в состав организации новый член, для того чтобы в дальнейшем стать владельцем, и прежний учредитель оформляет затем выход из компании;
- Учредитель, который выходит из «ООО», заключает договор о продаже своей доли компании новому владельцу.
Когда меняется состав Общества, все изменения необходимо регистрировать в «ЕГРЮЛ». Это обязательное правило действует в законодательном порядке, смена учредителей ООО регистрируется в ФНС РФ.
Необходимый пакет документации при смене акционера, если он является учредителем
Сначала необходимо провести ввод нового члена Общества, готовятся документы:
- Составляется заявление по определенной форме, на имя руководителя Общества;
- Составляется выписка из Протокола, где принято решение на собрании членов ООО, о приеме нового участника;
- Измененная редакция Устава;
- Составляется заявление стандарта «Р13014»; «Р13001» (старая);
- Квитанция по оплате госпошлины в размере 800 рублей;
- Документальное подтверждение внесения долевой части уставного капитала− безналичным или наличным расчетом.
Для вывода учредителя необходимо представить:
- Заявление стандарта «Р13014» «Р14001» (старая);
- Решение «о выходе участника»;
Во втором варианте, если оформляется договорное соглашение купли-продажи, все документы, перечисленные выше, остаются в силе. Но в отличие от первого варианта, оба пакета можно подавать в ЕГРЮЛ не поэтапно, а одновременно.
Процедуры при смене учредителя компании, если он является руководителем ООО
В случае смены главы «ООО», порядок действия меняется, невозможно начинать процедуру, если с выхода единственного члена компании, который является учредителем. То есть сначала надо провести процедуру ввода нового участника «ООО», либо совершить куплю-продажу доли, которая принадлежит учредителю, и только после оформления всех действий уже выводить участника.
Законодательством запрещается правовой вакуум, так как «фирма, не имеющая владельца» не имеет право на существование. Учредитель, единоличный владелец фирмы, не имеет права выхода из компании, если нет другого совладельца, который может взять на себя руководство. Только после продажи доли или введения нового участника в компанию, со статусом «ООО».
Порядок смены единоличного владельца, который является учредителем ООО
На первом этапе производятся: сбор пакета документов и их заверение у нотариуса, после регистрации в ЕГРЮЛ необходимо все новые данные об изменениях предоставить банкам и контрагентам, которые сотрудничают с ООО.
В случае продажи доли единственный владелец оформляет сделку непосредственно в нотариальной конторе. Происходит оформление заявлений обоих участников сделки купли-продажи у нотариуса по форме «Р13014». После нотариального заверения документы передаются в налоговую службу, где регистрируются в «Едином реестре юридических лиц». После внесения новых данных о фирме направляются извещения в банки и контрагентам.
Расчет времени, которое займет смена учредителя в ООО
Подведем итоги и определим в обоих вариантах, сколько времени займут процедуры смены учредителя:
- Купля-продажа доли занимает около недели — это подготовка пакета документов и регистрация в ФНС;
- Процедура ввода-вывода занимает три недели, так как после сбора документов необходимо уведомить налоговую службу, а это займет порядка 5 дней. Затем вывод участника, оформление документов и снова обращение в ФНС, еще необходимо 5 дней для регистрации.
Виды документов, которые необходимы для пакета при изменении состава в разных вариантах и способах:
- Решение от учредителя, если он является единственным членом Общества;
- Выписка из Протокола собрания участников в случае, если в состав входят несколько членов Общества;
- Заявления о выходе и входе участников компании;
Процедура смены учредителя в ООО с одним участником: пошаговая инструкция
Вариант первый − производится путем ввод-вывод членов «ООО», не меняя при этом капитала, которым по уставу владеет компания
Первый этап включает в себя подготовку пакета документов для ввода нового участника, который является одновременно учредителем. Затем вся документация нотариально заверяется, и передается для регистрации в ФНС.
Передачу документов можно произвести онлайн на сервис ФНС, либо гендиректор или его доверенное лицо передает лично представителю налоговой службы в бумажном виде в офисе ФНС, также допускается отправка по почте России.
Оформление занимает 5 рабочих дней, после получения регистрации компания получает новый Устав с листом записи из службы «ЕГРЮЛ». После окончания процедуры ввода нового участника «ООО» приступать можно ко второму этапу, то есть выводу прежнего участника-учредителя компании.
Второй этап включает подготовку документов, и после заверения нотариально, в налоговую службу подаются два комплекта, на обоих участников процедуры. На нового учредителя и предыдущего, который выходит из «ООО», опять для регистрации предусмотрено 5 рабочих дней в ФНС.
Вариант второй − продажа доли уставного капитала, которая принадлежит владельцу «ООО».
При процедуре сделки купли-продаже доли уставного капитала все действия происходит вместе с нотариусом, и регистрировать приходится только один раз в ЕГРЮЛ, что займет 5 рабочих дней и фирма переходит к другому владельцу.
Можно ли поменять генерального директора, одновременно с учредителем?
Процессуальные действия смены гендиректора одновременно с учредителем зависят от способа, каким образом компания планирует действовать, вариантов несколько: ввод нового акционера и выведение из «ООО» прежнего, передача или продажа доли от капитальной стоимости фирмы, или что-то иное.
Смена генерального директора и учредителя ООО по длительности процесса зависит от способа, о чем информация в предыдущих главах, но вот о смене генерального директора, независимо от способа, необходимо известить ФНС в течение 3 рабочих дней после принятия решения о замене руководителя.
Если этот пункт упустить из виду, то по законодательству РФ предусматриваются штрафные санкции. Одновременная смена руководства и учредителя указывается в протоколе собрания акционеров, составляется выписка. Если владелец единоличный, то протокол заменяется его Решением, который принимает единственный участник фирмы, данные этой ситуации отражены в КоАП РФ (ст14.25 ч.3).
Можно ли заменить директора и учредителя, если это одно лицо?
Одним из популярных способов является процедура смены учредителя ООО, который в одном лице руководит фирмой, в качестве гендиректора.
Как сменить генерального директора «ООО», если он является также учредителем компании.
Процесс занимает в общей сложности две недели или 14 рабочих дней, на первом этапе вводят нового акционера, который вносит долю в Общество. При этом номинал доли предыдущего владельца остается прежним, а долевой процент становится меньше.
Второй этап предусматривает выведение из состава «ООО» предыдущего владельца, после оформления заявления о своем выходе из организации, его доля становится имуществом компании, и распределяется на нового акционера, который теперь является директором фирмы. Только после оформления документов на нового совладельца компании, он принимает руководство компании.
Скачать Бланк_r13014.pdf
| Сделай сам | Только документы | Под ключ | VIP | |
|---|---|---|---|---|
| Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ | + | — | — | — |
| Подготовка полного пакета документов | — | + | + | + |
| Гарантия возмещения расходов в случае отказа (по вине исполнителя) | — | + | + | + |
| Инструкция по дальнейшим действиям | — | + | + | + |
| Заполнение формы Р14001 | — | — | + | + |
| Разработка решения/протокола общего собрания участников и сопутствующей документации | — | — | + | + |
| Согласование встречи у нотариуса (без очереди) | — | — | + | + |
| Подача и получение по доверенности | — | — | + | + |
| Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора) | — | — | + | + |
| Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), так как все документы, а также деньги забирает и привозит курьер | — | — | — | + |
| Приоритетное обслуживание | — | — | — | + |
| Срочная подготовка документов | — | — | — | + |
| Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других пакетах +3000p) | — | — | — | + |
В стоимость услуг не входят:
|
500 Р. |
2800 Р. |
5000 Р. |
9000 Р. |
В стоимость услуг не входят:
- нотариальные расходы от 4500p (при подаче по доверенности) или стоимость ЭЦП при электронной подаче;
- оформление и заказ электронной подписи (ЭЦП) − 5000p (с селфи) на руководителя;
- услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (до 80 км − 2000p; более 80 км от Москвы − 3000p).
Сделай сам
Краткая инструкция для самостоятельного внесения изменений в ЕГРЮЛ
Только документы
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Под ключ
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Заполним форму Р14001
Разработаем решение/протокол общего собрания участников
Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
Подадим и получим по доверенности
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
VIP
Подготовка пакета документов для изменений
Возмещаем расходы в случае отказа (по вине исполнителя)
Инструкция по дальнейшим шагам
Заполним форму Р14001
Разработаем решение/протокол общего собрания участников
Запишем к нотариусу (онлайн — без очереди)
Подадим и получим по доверенности
Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок (при заключении договора)
Нет необходимости посещать офис (только нотариуса), все документы, а также деньги забирет и привезет курьер
Привелегированное обслуживание
Срочная подготовка документов
Бесплатное внесение изменений в уже подготовленный комплект документов (в других тарифах +2000p)
Ввод нового участника в ООО. Подробнее о внесении изменений в Устав.
Для того, чтобы произвести ввод нового участника в ООО, не обязательно продавать ему часть своей доли, достаточно ввести участника в состав учредителей Общества путем увеличения уставного капитала. Мы расскажем, как правильно оформить ввод нового учредителя в ООО, дадим пошаговую инструкцию по внесению изменений в Устав. Новый участник ООО может войти в Общество, при соблюдении нескольких условий.
Необходимо собрать внеочередное собрание учредителей, подготовить и подписать решение или протокол о намерении принять нового участника в ООО, утвердить новую редакцию Устава.
На повестке дня общего собрания учредителей, по теме ввода участника в ООО, должны быть подняты следующие вопросы:
- увеличение уставного капитала в Обществе, на основании заявления нового участника, чем (деньгами, имуществом), в какие сроки будет внесен дополнительный вклад в уставной капитал;
- определение размера и номинальной стоимости доли при вводе нового участника в ООО;
- утверждение Устава, в связи с вносимыми изменениями;
- приведение Устава ООО в соответствии с ФЗ 312 и ФЗ 99, если ранее этого не делалось.
Внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО, при вводе нового участника, можно деньгами или имуществом. До подачи документов на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, денежный вклад должен быть внесен на расчетный счет Общества или в кассу. Имущественный вклад, до регистрации нового участника в ООО, должен пройти дополнительную оценку. Для этого, новому участнику необходимо обратиться в оценочную компанию, получить у них официальную бумагу о реальной стоимости вносимого имущества в ООО.
Следующим шагом в оформлении ввода нового участника в ООО и регистрации изменений в ЕГРЮЛ, будет заполнение формы 13001. Заявление по форме 13001 необходимо удостоверить нотариально. Форму 13001 необходимо заполнить четко, грамотно, в соответствии с требованиями по заполнению данного заявления. Здесь мы посоветуем обратиться за помощью к юристу, ведь допущенная ошибка может повлечь в дальнейшем отказ в государственной регистрации изменений. Собственно, подготовку решения или протокола, Устава лучше доверить профессиональному юристу, который подготовит весь необходимый пакет документов для ввода нового участника в ООО, в соответствии с Законодательством. В Юридическом центре «Альта-Юр», юристы ежедневно разрабатывают документы для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, отслеживают новые изменения в Законах.
После того, как пакет документов на регистрацию нового участника в ООО готов, в регистрирующий орган необходимо подать по описи следующее:
- Заявление по форме 13001 (нотариально удостоверенное)
- Решение или Протокол
- Заявление от нового участника с просьбой принять его в ООО
- Новая реакция Устава
- Платежное поручение об оплате взноса в Уставной капитал или оценочный акт
- Квитанция, подтверждающая оплату пошлины (800 руб.)
Документы на регистрацию ввода участника в ООО может подать в налоговую сам заявитель (директор) или лицо по доверенности. Доверенность на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ должна быть заверена нотариально.
Мы надеемся, что смогли подробно ответить на вопрос, как ввести нового участника в ООО, дали пошаговую инструкцию по внесению изменений. Если у Вас возникли дополнительные вопросы по вводу участника в ООО с увеличением уставного капитала, звоните по телефонам:
Юристы дадут консультацию, при необходимости, помогут провести изменения в ЕГРЮЛ и Устав.
Напишите нам сейчас и получите консультацию бесплатно