(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 84.2
1. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — обязательное предложение).
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения.
2. В обязательном предложении должны быть указаны:
имя или наименование лица, направившего обязательное предложение, и иные предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;
имя или наименование акционеров публичного общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего обязательное предложение;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
количество акций публичного общества, принадлежащих лицу, направившему обязательное предложение, и его аффилированным лицам;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
вид, категория (тип) приобретаемых ценных бумаг;
предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 24.07.2007 N 220-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
срок принятия обязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение), который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения публичным обществом;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
абзацы восьмой — девятый утратили силу с 1 июля 2016 года. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ;
(см. текст в предыдущей редакции)
срок оплаты ценных бумаг, который не может быть более чем 17 дней с момента истечения срока принятия обязательного предложения;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
порядок и форма оплаты ценных бумаг;
сведения о лице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче ценных бумаг;
сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.
В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к обязательному предложению, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В обязательном предложении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящего Федерального закона.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В обязательном предложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательное предложение, в отношении публичного общества, в том числе планы в отношении его работников.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Не допускается устанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящим пунктом.
3. К обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.
4. Цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящего Федерального закона. Если ценные бумаги обращаются на организованных торгах двух и более организаторов торговли, их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.
(в ред. Федеральных законов от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 23.07.2013 N 251-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае, если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).
(в ред. Федеральных законов от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления в публичное общество обязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами.
Обязательным предложением может предоставляться возможность выбора формы оплаты приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцам приобретаемых ценных бумаг.
Денежная оценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценных бумаг, должна быть не выше их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в публичное общество, а если ценные бумаги не обращаются на организованных торгах или обращаются на организованных торгах менее чем шесть месяцев, — не выше их рыночной стоимости, определенной оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанных ценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.
(в ред. Федеральных законов от 21.11.2011 N 327-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
6. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.
(в ред. Федеральных законов от 24.07.2007 N 220-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Требования настоящей статьи не применяются при:
приобретении акций при учреждении или реорганизации публичного общества, преобразовании негосударственных пенсионных фондов, являющихся некоммерческими организациями, в публичное общество;
(в ред. Федеральных законов от 28.12.2013 N 410-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 — 5 настоящей статьи;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
приобретении акций на основании ранее направленного обязательного предложения;
передаче акций лицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированными лицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядке наследования;
погашении части акций публичным обществом;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
приобретении акций в результате осуществления акционером преимущественного права на приобретение размещаемых дополнительных акций;
приобретении акций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг в качестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещению акций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицом составляет не более чем шесть месяцев;
направлении в публичное общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
направлении в публичное общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящего Федерального закона;
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
приобретении акций в целях формирования имущества государственной корпорации, созданной на основании федерального закона, за счет имущественного взноса Российской Федерации;
(абзац введен Федеральным законом от 07.05.2009 N 89-ФЗ)
приобретении акций в результате их внесения Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием в качестве вклада в уставный капитал публичного акционерного общества, владельцем более 50 процентов обыкновенных акций которого является или становится в результате внесения такого вклада Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование;
(абзац введен Федеральным законом от 03.11.2010 N 292-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
приобретении акций, вносимых в оплату размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций публичного акционерного общества, включенного в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный Президентом Российской Федерации;
(абзац введен Федеральным законом от 03.11.2010 N 292-ФЗ; в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
передаче в порядке, установленном частью 11 статьи 154 Федерального закона от 22 августа 2004 года N 122-ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.
(абзац введен Федеральным законом от 14.06.2012 N 77-ФЗ)
Механизмы обязательного предложения о выкупе акций регламентируются ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ. Там указывается, что под ним понимается публичная оферта, обязанность по направлению которой может возникать не только у одного акционера, но и у аффилированных друг с другом лиц в случае приобретения ими определенного количества акций. Под такими пороговыми значениями, следуя положениям законодательства, понимается скупка 30, 50 и 75 процентов акций корпорации.
Направление обязательного предложения при возникновении аффилированности вызывает ряд затруднений. Далеко не всегда удается выявить наличие аффилированности между акционерами ввиду неверного толкования законодательства в этой части. Из-за этого не все акционеры соблюдают обязанность по направлению публичной оферты. Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года №948-1 устанавливает понятие аффилированным лиц. Под ними понимаются физические и юридические лица, которые способы оказывать влияние на деятельность других лиц. Конкретные критерии аффилированности прописаны в вышеуказанной статье и конкретизированы в федеральном закона «О защите конкуренции».
В частности, единоличный исполнительный орган и члены совета директоров будут являться аффилированными лицами по отношению к самому обществу. Более сложно интерпретируемые критерии указываются в статье 9 ФЗ №135.
Следует учесть, что неисполнение обязанности по направлению публичной оферты способно привести к ряду негативных последствий
Право акционера требовать выкупа акций обществом возникает в ряде случаев. Когда они наступают и как стать владельцем 100% акций общества?
Принудительный выкуп акций у акционеров: цели и условия реализации
Совершается процедура при выполнении предписанных законом условий:
- Направить требование о принудительном выкупе имеет право лицо, владеющее более 95% акций (совместно с долями ценных бумаг аффилированных лиц). Соответственно, миноритарии должны владеть меньше 5% акций;
- Из 95% ценных бумаг минимум 10% мажоритарий (и его аффилированные лица) приобрел посредством реализации добровольного или обязательного предложения.
Обязательное предложение делается при преодолевании пакет ценных бумаг следующих пороговые значения: 30, 50, 75 процентов.
Добровольное предложение направляется, если акционер собирается выкупить от 30 процентов ценных бумаг; - Направить требования можно только в публичных АО.
- Миноритарии после получения требования не имеют права отказать мажоритарию. Если акционеры оставляют требование без ответа, акции с их лицевого счета спишутся, а их стоимость перечислится в депозит нотариуса по месту нахождения общества (или на счета владельцев ценных бумаг, если банковские реквизиты известны).
Многие вполне закономерно задаются вопросом: зачем мажоритарию выкупать небольшие доли миноритариев? Цели следующие:
- Выкуп 100% акций увеличивает скорость принятия решений. Согласно закону, принятию многих решений, касающихся финансово-хозяйственной жизни общества, предшествует созыв общего собрания. Одно уведомление о проведении собрания необходимо направлять лицам за 21 день до даты проведения собрания. А некоторые вопросы требуют сиюминутного обсуждения и принятия решения;
- Уменьшить финансовые издержки из-за отсутствия необходимости проведения общего собрания акционеров;
- Консолидация пакета позволяет лоббировать собственные интересы и выстраивать последующую деятельность корпорации, исходя из собственных бизнес-планов.
Стартовый пакет ценных бумаг неважен. Не имея необходимого их процента, представляется возможным довести долю до 95%, а затем уже приступать к реализации технологии.
Право акционера требовать выкупа акций обществом: в каких случаях возникает и как осуществляется
Следующей процедурой является выкуп принадлежащих акционеру акций обществом. Согласно закону, компания обязана направить лицу уведомление о возникновении у него права требовать выкупа принадлежащих ему ценных бумаг, а также уведомить его о цене и порядке проведения процедуры. Согласно ст. 75 Федерального закона «Об АО», лицо может требовать выкуп:
- Если ОСА приняло решение о реорганизации предприятия, а акционер не принимал участие в голосовании или голосовал против;
- Если общим собранием было принято решение о совершении или последующем одобрении сделки, предметом которой выступает имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов предприятия, а акционер не принимал участие в голосовании или голосовал против;
- Если общество утвердило новый устав организации, ограничивающий каким-либо образом права владельца акций, голосовавшего против принятия изменений или не голосовавшего вовсе;
- Право требовать выкупа компанией акций у акционеров возникает также в том случае, если высшим органом управления организации было принято решение, влекущее за собой потерю обществом публичного статуса, если акционеры голосовали против или не принимали участие в голосовании;
- Если непубличным обществом с числом владельцев ценных бумаг более 500 принято решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию, при этом акционеры не принимали участие или отдали свой голос против этого решения.
Важным также является вопрос стоимости ценных бумаг. Организация выкупает их по цене, установленной советом директоров. Она не может быть ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком без учета ее изменения в результате действий компании, из-за которых возникло право требовать проведения оценки и покупки акций. Следует отметить, что выкуп по требованию владельца ценных бумаг проводится в том случае, если соответствующее требование было оформлено в письменном виде и направлено регистратору предприятия. Его содержание, порядок и срок направления, а также действия организации по выкупу акций определены статьей 76 закона об акционерных обществах.
В описываемых выше случаях немаловажную роль играет оценщик, определяющий стоимость акций. Поэтому к его выбору стоит подойти со всей ответственностью.
При реализации мажоритарием права требования выкупа ценных бумаг, принадлежащих другим акционерам, цена выкупаемого имущества – единственное, что могут оспорить миноритарии.
Выкуп ценных бумаг без согласия их владельцев– процедура, которая должна выполняться достаточно скрупулезно. Порядок реализации права акционера требовать выкупа акций определен законом — процедура проходит под контролем регулятора – Банка России. Любой непродуманный шаг может привести к ее приостановке или вовсе к прекращению (без достижения желаемого результата, естественно).
Мы – команда специалистов АО «ИКТ» — более 10 лет успешно проводим подобные мероприятия, действуя в интересах собственника и с учетом его возможностей, финансовых в том числе. Любая такая процедура уникальна, но итог ее один – крупный собственник становится владельцем всех акций предприятия. Причем «стартовый» пакет акций не обязательно должен быть более 95 %. Мы готовы и вам произвести расчет затрат и обозначить срок, когда на вашем лицевом счету а реестре акционеров будет 100 % акций, составляющих уставный капитал общества.
Пути решения проблемы наличия «мертвых душ» в реестре закрытого акционерного общества. Как избавиться от мертвых душ в ЗАО
Пройдите тест и узнайте, возможно ли в Вашем акционерном обществе законно исключить миноритарных акционеров и «мёртвых душ», при этом получить 100% акций без их согласия
(в т.ч. из ЗАО и непубличных)
Направление добровольного и обязательного предложения
Соблюдение требований законодательства в части направления добровольного или обязательного предложения, экспертная помощь онлайн
Подробнее о Направлении добровольного и обязательного предложения
Согласно п.1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО» лицо, которое имеет намерение приобрести крупный пакет акций (более 30%), правомочно направить в общество так называемое добровольное предложение, представляющее собой публичную оферту, адресованную акционерам — владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций публичного общества. Хотим отметить, что для акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось открытым акционерным обществом и на текущий момент не вносило в свой устав положения о неприменении главы XI.I ФЗ «Об АО», процедура добровольного предложения о выкупе акций у акционеров является применимой.
Преимущества добровольного предложения перед обязательным
Рассмотрим, в чем же заключаются преимущества добровольного предложения:
- оферта по добровольному предложению делается не в силу обязанности, предусмотренной законом, а по инициативе приобретателя ценных бумаг, т.е. носит добровольный характер
- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг устанавливается самим оферентом, но с учетом определенных условий
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Хотим обратить внимание на то, что у акционера возникает право направить требование о выкупе акций у миноритариев в случае, если в рамках осуществления добровольного предложения им были одновременно соблюдены следующие условия:
- в результате принятия соответствующего добровольного предложения мажоритарным акционером было приобретено не менее 10% голосующих акций общества
- в результате принятия соответствующего добровольного предложения мажоритарный акционер стал владельцем более 95% голосующих акций общества
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Также важным этапом для акционера, который намерен направить добровольное предложение в общество, является его предварительное представление в Банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления при условии отсутствия предписания о приведении добровольного предложения в соответствие с требованиями законодательства такое предложение можно направлять в общество. После получения оферты акционерное общество обязано направить её владельцам ценных бумаг, которым она адресована (п. 2 ст. 84.3 ФЗ «Об АО»)
Содержание добровольного предложения
Требования к содержанию добровольного предложения отражены в ст. 84.1 ФЗ «Об АО». Так, в нем должны быть указаны:
Обязательное предложение о выкупе акций
Приобретение заинтересованным лицом крупных пакетов акций может повлечь возникновение у такого лица обязанности по направлению обязательного предложения. В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2. Закона об АО лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих право голоса, в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам — владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее — Обязательное предложение). «Коварство» данной статьи заключается в том, что лицо может не узнать о возникновении у него обязанности по направлению обязательного предложения из-за необходимости учета голосующих акций, принадлежащих другим акционерам, являющихся его аффилированными лицами.
Все об обязательном предложении о приобретении акций общества
Анализ статьи 84.2. Закона об АО позволяет сделать вывод о том, что обязанность по направлению обязательного предложения может носить многосубъектный характер. Так, лицом, обязанным направить оферту, может быть отдельный акционер, приобретший определенное количество голосующих акций публичного акционерного общества, а также группа аффилированных лиц, владеющая акциями ПАО, предоставляющими право голоса, в количестве, превышающем одно из пороговых значений, установленных законодателем в статье 84.2. Закона об АО. В контексте указанной статьи пороговым значением признается приобретение более 30, 50 и 75 процентов голосующих акций публичного акционерного общества. Важно понимать, что при этом каждый акционер – член группы аффилированных лиц может быть владельцем и меньшего количества голосующих акций. Для целей определения возникновения обязанности по направлению обязательного предложения оценивается общее количество голосующих акций публичного общества, принадлежащее группе аффилированных лиц.
В соответствии со ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Перечень оснований, в силу которых одно лицо может быть признано аффилированным другому, указан в статье 4 вышеназванного закона и конкретизирован в статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закон о защите конкуренции). Многие основания аффилированности, указанные в законе, являются понятными и легко определяемыми. Например, является очевидным, что единоличный исполнительный орган и члены совета директоров акционерного общества являются аффилированными лицами по отношению к данному АО. Вместе с тем, законом предусмотрены более сложные для понимания критерии аффилированности, например, принадлежность к группе лиц, по основаниям, указанным в статье 9 Закона о защите конкуренции.
Неправильное понимание смысла нормы пункта 1 статьи 84.2. Закона об АО, а также сложности, связанные с установлением аффилированности, приводят к ошибкам в процессе выявления у акционеров наличия обязанности по направлению обязательного предложения.
Во-первых, неисполнение обязанности по направлению обязательной оферты может повлечь невозможность принятия общим собранием акционеров необходимых решений в силу отсутствия кворума. На основании пункта 6 статьи 84.2. Закона об АО с момента приобретения более 30 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, приобретатель акций и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются. Аналогичные правила распространяются на приобретение доли голосующих акций публичных акционерных обществ, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций. Важно понимать, что игнорирование указанного правила и проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума является административным правонарушением, ответственность за которое предусмотрена частью 6 статьи 15.23.1 КоАП РФ. Предельный размер административного штрафа в соответствии с указанной нормой составляет семьсот тысяч рублей. Немногие акционеры и члены органов управления эмитентов осведомлены о возможности привлечения к уголовной ответственности за проведение собрания при отсутствии кворума на основании статьи 185.4 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Во-вторых, нарушение лицом правил приобретения более 30 % акций публичного акционерного общества образует состав административного правонарушения, ответственность за совершение которого установлена статьей 15.28 КоАП РФ. Данная норма предусматривает санкцию в виде наложения административного штрафа, предельный размер которого составляет пятьсот тысяч рублей.
Для того чтобы избежать вышеуказанных негативных последствий эмитентам и их акционерам следует проводить постоянный мониторинг совершения сделок с ценными бумагами и анализ наличия у крупного собственника обязанности по направлению обязательного предложения является обусловленной необходимостью.
В процессе выявления у приобретателя акций обязанности по направлению обязательного предложения следует учитывать следующие обстоятельства.
- оферта по добровольному предложению делается не в силу обязанности, предусмотренной законом, а по инициативе приобретателя ценных бумаг, т.е. носит добровольный характер
- предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг устанавливается самим оферентом, но с учетом определенных условий
- процедура добровольного предложения влечет меньшие денежные затраты по сравнению с обязательным предложением, так как предлагаемая цена выкупа акций может быть ниже рыночной цены и обязанность по привлечению оценщика законом для добровольного предложения не предусмотрена
Хотим обратить внимание на то, что у акционера возникает право направить требование о выкупе акций у миноритариев в случае, если в рамках осуществления добровольного предложения им были одновременно соблюдены следующие условия:
- По общему правилу, обязанность по направлению оферты может возникнуть в результате приобретения акционером (одним или совместно с аффилированными лицами) такого количества голосующих акций публичного общества, при котором приобретатель становится владельцем более 30, 50 или 75 % таких акций.
- Рассматриваемая обязанность может стать следствием возникновения аффилированности. Другими словами, если несколько акционеров стали владельцами более 30,50 или 75 % голосующих акций публичного общества в результате появления между ними оснований аффилированности.
- Для целей определения у акционера и его аффилированных лиц обязанности по направлению обязательного предложения не имеет значение основание, в силу которого данные лица признаются аффилированными. Основание аффилированности может быть любым, предусмотренным законом.
- Если одно из аффилированных лиц направляет обязательное предложение, то другие аффилированные лица освобождаются от обязанности сделать обязательное предложение. Важно отметить, что Закон об АО оставляет на усмотрение самих аффилированных лиц вопрос о том, кто из них будет направлять обязательную оферту.
Дополнительно следует учитывать, что обязанность по направлению обязательного предложения не возникает при приобретении акций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиям пунктов 2 — 5 статьи 84.2. Закона об АО («добровольное предложение, оформленное по правилам об обязательном предложении»). Иными словами, если в результате акцепта оферты, мажоритарный акционер превысит пороговые значения корпоративного контроля, выражающиеся во владении им самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами свыше 30, 50 или 75% голосующих акций эмитента, он освобождается от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении всех голосующих акций общества и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг.
Таким образом, лицу, заинтересованному в приобретении крупных пакетов акций публичного акционерного общества, необходимо владеть информацией о других акционерах, являющихся аффилированными лицами по отношению к нему, и осуществлять контроль над совершением такими лицами сделок с акциями публичного общества.
Если вам требуется любая помощь в вопросах направления добровольного или обязательного предложений, обращайтесь к нам!
Оставьте заявку и получите бесплатную консультацию по вопросам
Направление добровольного и обязательного предложения
НашаМетодология
За 15 лет работы с акционерными обществами Институту Корпоративных Технологий удалось подобрать и сформулировать наиболее оптимальные и эффективные подходы в решении задач любой компании, которая к нам обращается, основанные на:
— полной конфиденциальности ваших данных
— максимальной безопасности и защите собственника
— качественном обучении и методологической помощи вашей компании не только в рамках сотрудничества с нами, но и после полного удовлетворения запроса, с которым вы к нам обратились.
1. Бесплатный аудит вашего акционерного общества на предмет выявления оптимальных способов решения вашей задачи. Составление дорожной карты для реализации процедуры с четким определением:
— ключевых этапов работы
— ответственных лиц за реализацию каждого этапа сроков (на каждый отдельный этап и на всю процедуру в целом).
2. Проведение презентации дорожной карты для вас.
В рамках сессии рассматриваются подходы к реализации услуги, вносятся правки с вашей стороны, обсуждаются несколько вариантов итоговой стоимости процедуры с учетом ваших потребностей.
3. Формирование и Утверждение состава специалистов, реализующих услугу, с учетом нужного при исполнении процедуры профиля.
Эта команда может включать в себя на определенных этапах специалистов вашей компании – при поступлении соответствующего запроса от вас.
4. Утверждение системы контроля за сроками и качеством реализации услуги.
Мы предлагаем комплекс ключевых целевых показателей и основных метрик в рамках реализации процедуры. Вы со своей стороны утверждаете наиболее информативные и релевантные для вас, после чего мы формируем проект отчетности о реализации процедуры по каждому ключевому этапу и направляем вам для утверждения.
5. Оказание услуги согласно дорожной карте.
Помимо всего комплекса процедур, предусмотренных договором между нашими компаниями, за каждым проектом мы закрепляем своего профильного юриста, который оказывает вам любую консультационную помощь.
6. Направление отчетности по каждому этапу услуги и проведение промежуточного совещания.
В рамках последнего наши юристы презентуют предварительные итоги сотрудничества перед специалистом, который был определен как ответственное лицо от вашей компании в рамках нашего общего проекта.
7. Внесение при необходимости корректировок в реализацию процедуры.
Если вы хотите скорректировать ожидаемый результат, вы всегда можете сообщить нам об этом. И если сроки, предусмотренные действующим законодательством, позволят нам учесть ваши пожелания, мы непременно это сделаем.
8. Проверка службой нормоконтроля документов, которые мы получаем по итогам реализации процедуры.
В рамках этапа выдается экспертное заключение, на основе которого мы либо корректируем наши действия еще раз, либо направляем вам готовые документы.
9. Получение обратной связи от вас при сдаче итогового отчета.
И гарантированное дополнительное консультирование по вашему вопросу в течение 3 месяцев после реализации процедуры.
Наши специалисты по услуге
Хорошавцева Ольга
Должность
Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения
Информация
Юрист со стажем работы в бизнес-структурах более 17 лет, в том числе в сфере корпоративного управления, взаимодействия с инвесторами и развития более 9 лет…
Описание
Юрист со стажем работы в бизнес-структурах более 17 лет, в том числе в сфере корпоративного управления, взаимодействия с инвесторами и развития более 9 лет Имеет высшее образование по профилю «Юриспруденция», профессиональное образование по профилю «Налоговое консультирование». В АО «ИКТ» работает с августа 2021 года и курирует работу полного корпоративно-правового сопровождения корпоративных обществ, проведение корпоративных процедур и разработку инвестиционной стратегии.
Реализовано более 25 успешно реализованных корпоративных процедур, занимается структурированием группы компаний (холдинговых структур) и имеет опыт в разработке стратегических планов привлечения инвестиций.
Ирина Победённая
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Описание
Высшее образование по профилю «Юриспруденция». Юрист со стажем более 9 лет. В компании с февраля 2021 года. Осуществляет работу полного корпоративно-правового сопровождения акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, подготовке правовых заключений, реализации корпоративных процедур по реорганизации и ликвидации обществ. Участвовала в подготовке курса повышения квалификации «Корпоративный секретарь.
Каринэ Дроздова
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Эмма Мкртчян
Должность
Старший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Вегануш Гогорян
Должность
Младший юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Анжелина Колесникова
Должность
Юрист отдела корпоративно-правового сопровождения
Описание
Два высших образования, второе по профилю «Юриспруденция». Опыт работы по защите интересов доверителей в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах всех инстанций. Юрист со стажем работы в бизнес-структурах более 15 лет, в том числе руководство юридическим отделом. Участвовала в реализации проектов по строительству промышленных объектов, объектов социального значения и жилищного строительства. Более 15 лет опыта преподавания юридических дисциплин на юридических факультетах ВУЗов и СУЗов.
Преимущества услугиКакие проблемы она помогает решать ?
Наши Гарантии
-
Возврат средств
01
Если вас не будет удовлетворять результат оказанной услуги, мы вернем вам деньги.
-
Работаем по всему миру
02
Наличие офисов в Лондоне, Дубае и Москве позволяет гарантировать решение задач даже в сфере международных правоотношений.
-
Регламентированные процессы
03
Четкие регламенты оказания каждой услуги, совершенствуемые нами на протяжении 15 лет работы Института Корпоративных Технологий, позволяют в 99,9% случаев избежать неудовлетворительного результата процедуры.
-
Контроль по ходу процедуры
04
У вас есть возможность контролировать ход оказания услуги, получать полную прозрачную систему отчетности, что позволит задолго до завершения процедуры иметь представление о конечном результате.
-
Только проверенные специалисты
05
В нашей команде работают исключительно корпоративные юристы, имеющие опыт работы от 10 лет и подтвердившие свой высокий уровень квалификации многочисленными проверками.
-
Нам доверяют лучшие
06
Большинство крупнейших системообразующих предприятий страны являются нашими клиентами. Многие из этих компаний готовы дать рекомендации по вашему запросу о сотрудничестве с нами. Если нам доверяют крупнейшие компании страны, то вы тоже можете это сделать!
Когда и кому Актуальна наша услуга
-
Крупным собственникам АО
-
Мажоритарным акционерам
-
Лицам, которые хотят приобрести сразу крупный пакет акций
Почему Мы ?
-
15
лет помогаем бизнесу
-
12000
клиентов за всю историю Компании
-
1000
клиентов на постоянном обслуживании
-
10000
руководителей, собственников, юристов и
бухгалтеров прошли обучение у нас
ПАО «НК «Роснефть» -Карачаево-Черкесскнефтепродукт» выражает благодарность юридической компании Акционерное общество «Институт Корпоративных Технологий». В особенности хотелось бы поблагодарить Отдел по работе с клиентами АО «ИКТ».
ПАО «НК «Роснефть» — Карачаево-Черкесскнефтепродукт»
Акционерное общество «Научно-исследовательский инженерный институт” сотрудничает с Акционерным обществом «Институт Корпоративных Технологий» уже не первый год. Все это время Ваша организация успешно оказывала квалифицированные услуги по получению в удостоверяющем центре электронно-цифровой подписи и внесению сведений в ЕФРСФДЮЛ
АО «Научно-исследовательский инженерный институт»
ОАО «Адлерский чай» выражает благодарность АО «Институт Корпоративных Технологий» за многолетнее плодотворное сотрудничество. Наши компании ведут совместную деятельность не один год, и за все эго время не было ни одного случая, который бы заставил нас усомниться в Вашем профессионализме и добропорядочности.
ОАО «Адлерский чай»
ПАО «Аэропорт Братск» выражает признательность и благодарность всему коллективу АО «Институт Корпоративных Технологий» за высокое качество услуг. За время сотрудничества мы ощутили высокий уровень профессиональной подготовки и компетенции Ваших сотрудников, огромное внимание с их стороны и заинтересованность в позитивном сотрудничестве.
ПАО «Аэропорт Братск»
Хотелось бы отметить высокую квалификацию и профессионализм вашего юриста Чибисова Павла за четкую организацию и быстрое раскрытие сведений на Едином Федеральном реестре. Мы будем рады и в дальнейшем продолжать работать с Вами.
ЗАО «Фокус Фильм»
Наши компании ведут совместную деятельность не один год, и за все это время не было ни одного случая, который бы заставил нас усомниться в Вашем профессионализме и добропорядочности.
АО «УК «Курорты Горячего Ключа»
Благодаря серьезной профессиональной подготовке, ответственному подходу к делу и нацеленности на положительный результат, все поставленные задачи были выполнены в установленный срок и на высшем уровне.
АО «Кондитерская фабрика Славянка»
Выражаем искреннюю признательность Вам и всему коллективу АО «ИКТ» за высокое качество оказанных услуг.
В процессе реализации значимых для компании проектов, мы убедились в высокой квалификации сотрудников, их заинтересованности в реализации поставленных задач.
ООО «Главстрой»
Хотелось бы отметить высокую квалификацию и профессионализм ваших юристов за четкую организацию и быстрое раскрытие сведений на Едином Федеральном реестре.
АО «Грознефтегаз»
Другие наши услуги
Уведомление Акционеров
О направлении Обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг
Акционерного общества «Газпром центрэнергогаз»
(АО «Газпром центрэнергогаз», Общество)
УВАЖАЕМЫЙ АКЦИОНЕР!
АО «Газпром центрэнергогаз» уведомляет Вас о получении 28 октября 2021 года от Акционерного общества «Газстройпром» Обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Газпром центрэнергогаз».
В соответствии с п. 4 ст. 84.3 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы ценных бумаг, которым адресовано обязательное предложение, вправе принять его путем подачи заявления о продаже ценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
Вид, категория(тип), приобретаемых эмиссионных ценных бумаг — Обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02994-A.
Предлагаемая цена приобретения акций АО «Газпром центрэнергогаз» составляет 0,01 (ноль рублей одна копейка) за одну Обыкновенную акцию.
Вид, категория(тип), приобретаемых эмиссионных ценных бумаг — Привилегированные акции типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-02994-A.
Предлагаемая цена приобретения акций АО «Газпром центрэнергогаз» составляет 0,01 (ноль рублей одна копейка) за одну Привилегированную акцию типа А.
Продажа акций будет осуществляться в следующем порядке:
1) Акционер, которому адресовано Обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг, зарегистрированный в реестре, может направить по почте, либо вручить регистратору Общества АО «ДРАГА» письменное заявление о продаже принадлежащих ему акций. Заявление о продаже ценных бумаг акционера должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать лицу, направившему Обязательное предложение.
Подпись акционера — физического лица на Заявлении должна быть идентична подписи в имеющейся у регистратора анкете зарегистрированного лица.
Если Заявление подписывается от имени акционера его уполномоченным представителем, к Заявлению должна быть приложена надлежащим образом оформленная доверенность либо иной документ, удостоверяющий соответствующие полномочия лица, подписавшего Заявление от имени акционера.
Заявление, подаваемое акционером — юридическим лицом, должно быть заверено подписью уполномоченного юридического лица и печатью (при ее наличии).
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет согласие о продаже принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), которые их владелец согласен продать лицу, направившему Обязательное предложение.
2) Заявления о продаже ценных бумаг акционера должны быть предъявлены в течение 80 дней с момента получения Обществом от Акционерного общества «Газстройпром» Обязательного предложения, а именно до 17.01.2022 г. (включительно).
Заявление о продаже ценных бумаг считается предъявленным в день его получения регистратором Общества АО «ДРАГА» от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором Общества АО «ДРАГА» от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Заявления акционеров, предъявленные регистратору Обществу после указанного срока или содержащие неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются.
3) Акционер вправе отозвать свое Заявление о продаже ценных бумаг в любой момент, но не позднее 17.01.2022 г. (включительно).
Отзыв Заявления о продаже ценных бумаг допускается только в отношении всех предъявленных к продаже акций Общества.
Отзыв считается предъявленным в день его получения регистратором Общества АО «ДРАГА» от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором Общества АО «ДРАГА» от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Акционер не вправе отозвать свое Заявление о продаже ценных бумаг после истечения указанного срока.
Акционер не вправе заявлять о продаже большего количества акций определенной категории (типа), чем принадлежащее ему количество акций соответствующей категории (типа), определенное на основании данных, содержащихся в информации о владельцах ценных бумаг, зарегистрированных в реестре акционеров Общества.
4) Со дня получения регистратором Общества АО «ДРАГА» заявления владельца ценных бумаг, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему обязательное предложение, или до дня получения отзыва такого заявления их владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор Общества АО «ДРАГА» без распоряжения владельца вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги.
Со дня получения номинальным держателем от владельца ценных бумаг указания о направлении заявления о продаже ценных бумаг и до дня внесения записи о переходе прав на такие ценные бумаги к лицу, направившему обязательное предложение, по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором Общества отзыва такого заявления владелец не вправе распоряжаться указанными ценными бумагами, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем номинальный держатель без распоряжения (поручения) акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права владельца на ценные бумаги.
5) Акции оплачиваются денежными средствами в течение 17 дней с момента истечения срока принятия Обязательного предложения, а именно с 18.01.2022 г. по 03.02.2022 г.
Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, зарегистрированными в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества.
Выплата денежных средств в связи с продажей ценных бумаг их владельцами, не зарегистрированными в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
6) Регистратор общества вносит записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему обязательное предложение, на основании Отчета об итогах принятия обязательного предложения и документов, подтверждающих исполнение лицом, направившим обязательное предложение, обязанности по выплате денежных средств без представления распоряжения.
Внесение записи о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему обязательное предложение, осуществляется регистратором Общества на основании распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, и выписки из Отчета об итогах принятия обязательного предложения.
Такое распоряжение номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров общества, дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств или зачисления ценных бумаг на счет этого номинального держателя и выписки из указанного отчета. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) клиента (депонента).
Номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета или зачислить своим депонентам ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение.
Номинальный держатель, не зарегистрированный в реестре акционеров общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета или зачислить своим депонентам ценные бумаги не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве проданных ценных бумаг.
7) В соответствии с п.16 ст.8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае изменения реквизитов лицевого счета акционера (ФИО, паспортных данных, места жительства и т.п.) перед подачей заявления о продаже ценных бумаг рекомендуем Вам обратиться по месту учета прав на акции для актуализации данных.
В случае, если зарегистрированными лицами не будет представлена информация об изменении соответствующих данных или будет представлена неполная или недостоверная информация об изменении указанных данных, заявление акционера о продаже акций может быть не удовлетворено, при этом Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Информация о Регистраторе АО «Газпром центрэнергогаз»:
Акционерное общество «Специализированный регистратор — Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»).
Почтовый адрес: Российская Федерация, 117420, г. Москва, ул. Новочеремушкинская, д. 71/32.
Контактные телефоны: (499) 550-88-18, Адрес электронной почты: info@draga.ru.
Адрес web-сайта: www.draga.ru
Прием акционеров с 9:00 до 15:00 часов по будним дням (по предварительной записи).
АО «Газпром центрэнергогаз»
«11» ноября 2021 г.