Переход на типовой устав ооо пошаговая инструкция

Переход на типовой устав

Для ООО в 2020 году Минэкономразвития разработал пакет типовых уставов (ТУ), любой из которых можно свободно скачать в интернете. Такие документы можно использовать при регистрации юр. лица или при смене устава для действующих компаний. ТУ действуют в России уже давно, но до сих пор вызывают многочисленные вопросы — какие есть ограничения, в чем разница между версиями, как изменить устав на типовой, если компания вставала на учет с персональным уставом. Поможем разобраться.

1. Особенности типовых уставов

В пакете типовых уставов предложено 36 различных версий с разными вариациями условий работы компаний. В основу
ТУ заложены самые популярные комбинации условий. Все версии отличаются от индивидуальных уставов таким
особенностями:

• Обобщенный текст не имеет конкретики в отношении компании, которая использует ТУ.
  В содержании документа не указывается место нахождения, наименование Общества,
  не описан состав учредителей.
• Типовые уставы уже проверены юристами — отдельно заказывать юридическую проверку не потребуется.
  При подготовке персонального устава такая проверка нужна.
• Все образцы есть в интернете в электронном виде. ТУ не надо распечатывать и
  хранить на полке с документами — его всегда можно скачать, а значить — утеря
  или утрата устава невозможна.
• Если вы решили сменить устав на типовой, будьте готовы к тому,
  что собственные правки внести невозможно. А с изменениями, которые может добавить
  Минэкономразвития, вы согласитесь автоматически.
• При необходимости поменять адрес ООО, изменить вид деятельности, список учредителей
  или при других изменениях, устав менять не придется. В этом случае ООО на ТУ просто отправляют
  в налоговую форму Р13014, чтобы отобразить новую информацию в реестре юрлиц.
• Использование ТУ никто не навязывает — такое решение компания принимает добровольно.

2. Стоит ли переходить с индивидуального устава на ТУ

Для уже зарегистрированных компаний, работающих по индивидуальному уставу
также предоставляется возможность смены устава на типовой.
Но предварительно следует изучить информацию об ограничениях — не все
компании могут работать с ТУ!

Учтите следующие нюансы перед тем, как предложить Обществу перейти на ТУ:

• Переход невозможен, если в ООО функционируют такие органы,
  как ревизионная комиссия, совет директоров.
• Единственный участник ООО может стать только генеральным директором,
  иных названий должностей нет и соответственно, во всех остальных документах
  компании должна фигурировать такая формулировка.
• Компания не сможет работать с печатью.
• Если компания ведет лицензируемую деятельность, она не сможет использовать ТУ.
• Подтверждать решения собраний можно будет только одним из двух способов:
  или каждый раз обращаться к нотариусу, или фиксировать
  протокол подписями учредителей.

Если ваш индивидуальный устав перестал удовлетворять потребностям
и вы не хотите вносить в него изменения — переходите на ТУ.
Чтобы выбрать подходящую версию, обсудите с компаньонами ряд основных критериев:

• Смогут ли члены компании выходить из Общества по своемуу желанию.
  Если нет, то единственным вариантов покинуть ООО останется продажа доли.
• Нужно ли будет заручаться согласием каждого члена Общества при отчуждении доли.
• Потребуется ли согласие участников на вступление наследника в состав
  учредителей компании.
• Смогут ли учредители пользоваться преимущественным правом,
  претендуя на покупку доли участника, который решит ее продать.
• Каким образом компании будет удобнее фиксировать принятые решения
  — обращаться каждый раз к нотариусу или собирать подписи всех участников на протоколе.
• Как распределятся полномочия по управлению компанией: будут
  возложены на одного человека, члены ООО будут иметь равные права или
  руководить компанией коллегиально.

Перечисленные критерии представлены в уставах в разных комбинациях.
От ответов на эти вопросы зависит, какая версия ТУ подойдет вашей компании.
А в следующем пункте статьи вас ждет пошаговая инструкция, которая поможет перейти на ТУ.

3. Пошаговая инструкция по переходу на типовой устав

Переход на типовой устав не означает, что вам придется работать по нему все оставшееся
время. В любой момент вы сможете вернуться к персональной версии, если ТУ вас не устроит.
Пошаговая инструкция работает в обе стороны — и для перехода на ТУ,
и для возвращения на свой устав.

Расскажем, как изменить устав на типовой:

• Все участники должны прийти на общее собрание и с помощью протокола
  оформить решение о переходе на определенный номер ТУ. Если у компании
  один учредитель, решение он принимает самостоятельно.
• Подготовьте форму Р13014 для внесения новой информации в ЕГРЮЛ.
  При выборе ТУ, достаточно указать в форме его номер, а печатать не обязательно.
• Отправьте в налоговую подготовленные документы: решение и бланк Р13014.
  Вариант подачи любой:
  • Через наш сервис документы можно направить сразу онлайн,
    и их даже не нужно заполнять — это сделаем мы.
  • В налоговую лично.
  • В любое отделение МФЦ.
  • С помощью нотариуса, который может за плату передавать
    документы ООО в ИФНС дистанционно, по своей ЭЦП.
• Получите уведомление с результатом. Налоговая отправит его по адресу
  электронной почты, указанному в форме Р13014. Можно запросить и бумажную версию
  уведомления, отметив соответствующее поле в заявлении

Типовой устав ООО: общие положения для 2023 года

Типовой устав сокращает время подготовки документов и делает регистрацию ООО проще. С 25.11.2020 года компании могут не разрабатывать собственный устав. Им достаточно выбрать один из 36 типовых уставов, предложенных Минэкономразвития. Некоторые действующие компании также имеют право перейти на типовой устав. При необходимости можно вернуться на работу по собственному уставу.

1. Понятие типового устава ООО

Типовые уставы – это стандартизированные формы учредительных документов без сведений о конкретных ООО. Вносить изменения в эти уставы нельзя, поэтому выбирать свой вариант в 2023 году нужно особенно тщательно. Чтобы зарегистрировать организацию в ФНС, типовой устав не надо распечатывать, достаточно указать его номер в заявлении Р11001.

Приняты типовые уставы были в 2018 году Министерством экономического развития РФ.

Применять типовой устав общества с ограниченной ответственностью не обязаны. Это право учредителей. Можно, как и раньше, работать по собственному уставу.

2. Особенности типовых уставов: преимущества и недостатки

Типовые уставы состоят из 2-3 страниц и содержат лишь нормы закона об ООО, которые представляют право выбора: возможность выхода из общества, продажи доли, т.д.

В типовых уставах нет сведений о названии, адресе ООО и размере уставного капитала. В 2023 году эта информация указывается в заявлении по форме № Р11001, решении единственного участника или протоколе собрания учредителей, а также в договоре об учреждении ООО и в ЕГРЮЛ.

Типовые уставы экономят время и деньги, так как являются готовыми формами учредительных документов и не требуют доработок. Однако, решившись применять типовой устав, нужно помнить о возможных изменениях в законодательных нормах и отслеживать все нововведения. Кроме того, типовые уставы несовместимы с условиями, которые могут быть важны для ООО: с работой некоторых органов управления, с использованием печати или переходом на лицензируемую деятельность.

3. Правила выбора типового устава для регистрации ООО

Всего разработано 36 типовых уставов, которые отличаются друг от друга набором стандартных норм закона.

По-разному в типовых уставах излагаются следующие пункты:

1. Право участника на выход из общества,
2. Необходимость получать согласие на отчуждение доли или ее части другому участнику ООО или третьему лицу,
3. Возможность наследования доли без согласия или только с согласия других собственников бизнеса,
4. Способы утверждения решений общего собрания участников ООО: нотариальное удостоверение или через подписание протокола общего собрания всеми присутствующими участниками,
5. Преимущественное право выкупа доли в уставном капитале или ее части,
6. Возможность предоставления полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу или нескольким, действующим совместно, или образованным в компании нескольким единоличным исполнительным органам, действующим независимо друг от друга.

Различными комбинациями этих пунктов и отличаются 36 форм типовых уставов. Учредителям надо лишь выбрать подходящий для их ООО вариант.

4. Каким ООО подходит типовой устав, а каким нет

Использовать типовые уставы с 25.11.2020 года могут:

• Вновь создаваемые ООО. Выбранный типовой устав не нужно распечатывать и прикладывать к пакету документов для регистрации общества. Достаточно вписать номер выбранного типового устава в п. 8 на странице 4 новой формы заявления № Р11001:
• Уже действующие ООО, решившие перейти на типовой устав.

Однако ряд компаний не смогут применять типовой устав. Это касается тех ООО, в которых:

1. Есть совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
2. Планируется использование печати,
3. Будет вестись лицензируемая деятельность.

Общества, применяющие типовой устав, в любой момент могут перейти на индивидуальный устав. Для этого надо разработать свой документ и зарегистрировать изменения в налоговой.

5. Как перейти с действующего устава на типовой и обратно?

Если ООО планирует перейти с индивидуального устава на типовой, нужно на общем собрании участников принять решение о переходе на типовой устав, указав его номер. В ООО с единственным участником все решения принимаются им единолично. Далее надо уведомить налоговую, подав заявление по форме № Р13014 с приложением протокола общего собрания или решения единственного собственника бизнеса.

Если действующий типовой устав больше не подходит ООО, можно:

1. Перейти на другой вариант типового устава,
2. Разработать и утвердить собственный вариант устава.

В обоих случаях порядок действий тот же: принятие учредителями решения о переходе на другой устав и регистрация изменений в ФНС через форму Р13014.

6. Скачать типовые уставы

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус

Устав — это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2023 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.

Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.

Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

• изменение фирменного наименования;
• смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
• увеличение или уменьшение уставного капитала;
• добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.

Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Как оформляется новая редакция устава

Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.

В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13014. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «П».

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. Но с 2019 года пошлину платить не надо, если заявление подаётся в электронном виде, заверенное ЭЦП.

Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо сделать об этом отметку на последней странице формы Р13014.

Можно ли заменить свой устав на типовой

Типовой устав ООО наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.

Типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?

• Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 1-2 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
• Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
• В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.

Однако проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно. Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.

• Устав ООО (образец)
• Устав ООО с одним учредителем
• Устав ООО с двумя учредителями