66 Свердловская область
Дата публикации: 03.09.2014
Издание: «Наши деньги»
Тема: Изменение организационно-правовых форм ОАО и ЗАО
Источник:
http://www.dengiekat.ru/news/144/2425/
С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ. Вместо привычных ОАО и ЗАО акционерные общества разделятся на публичные и непубличные. При этом на АО возлагаются новые обязательства, которые потребуют дополнительных расходов. Соответственно, акционерам нужно крепко подумать о том, как жить дальше.
Изменения в интервью журналу «Наши деньги. Екатеринбург» комментирует Марина Рябова, заместитель руководителя Управления ФНС России по Свердловской области, советник государственной гражданской службы Российской Федерации 1 класса.
Справка:
С 1 сентября 2014 года вступают в силу изменения в Гражданский кодекс РФ, введенные Федеральным законом от 05.05.2014 года № 99-ФЗ и отменяющие организационно-правовые формы открытых и закрытых акционерных обществ, то есть ОАО и ЗАО. Теперь ОАО будут иметь статус публичных АО, а ЗАО — непубличных.
Кроме того, в связи с принятием Федерального закона от 02.07.2013 года № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (вступит в силу с 01.10.2014 г.) с 1 октября 2014 года акционерные общества не вправе вести реестр акционеров самостоятельно и до наступления этой даты должны обеспечить обязательную передачу ведения реестра профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору.
— Марина Анатольевна, с 1 сентября 2014 года вступают в силу поправки в ГК, меняющие организационно-правовой статус акционерных обществ. Что это означает? И надо ли акционерным обществам предпринимать прямо сейчас — в первые дни сентября — срочные шаги, связанные с введением изменений?
— Необходимости перерегистрироваться прямо сегодня в новые акционерные общества у существующих АО нет. Однако каждое акционерное общество должно уже сейчас четко понимать, какие конкретные изменения и когда именно оно будет производить в соответствии с изменениями, внесенными в Гражданский кодекс федеральными законами № 99-ФЗ и 142-ФЗ.
Суть изменений в следующем. Исходя из 99-ФЗ автоматически уходят открытые акционерные общества (ОАО) и закрытые акционерные общества (ЗАО). Теперь акционерные общества будут либо публичные (вместо ОАО), либо непубличные (вместо ЗАО). Если публичные, то надо в названии заявиться — «публичное АО». Если же непубличное — то просто АО.
Соответственно, с 1 сентября 2014 года уже не регистрируются новые предприятия в форме ОАО и ЗАО.
— В этой связи в каком статусе регистрировать предприятие тем, кто планировал это сделать как раз сейчас — в сентябре?
— Пока остается открытым вопрос стоит об уставном капитале. В ГК написано, что уставный капитал формируется в соответствии со специальными законами. У нас в законе об акционерных обществах есть уставный капитал для открытых акционерных обществ — 100 тысяч рублей, для закрытых — 10 тысяч рублей. Для публичных и непубличных АО величины уставного капитала, установленной законом, пока нет. Соответственно, мы ждем изменений в закон об акционерных обществах.
Если прямо сейчас нужно регистрироваться, то, наверное, нужно остановиться на ООО — общество с ограниченной ответственностью. Минимальный уставный капитал ООО известен, он не меняется — 10 тысяч рублей. Кстати говоря, в последнее время предприятий в статусе ООО регистрируется больше, предприятий в форме АО регистрировалось меньше.
— Понятно, что за сменой статуса — так сказать, вывески АО — стоят новые нормы и новые обязанности. Расскажите, пожалуйста, об этом.
— Надо разобраться в деталях, понять плюсы и минусы, а потом уже принимать решение. Это важно.
Если ваше предприятие было зарегистрировано в статусе ЗАО, то теперь оно автоматически преобразуется в АО — к нему применяются нормы и из закона об акционерных обществах, и новые нормы из Гражданского кодекса.
И здесь сразу же встает вопрос про ЗАО. До 1 октября 2014 года надо выбрать реестродержателя. Времени остается совсем немного, и выбором реестродержателя, заключением договора и передачей необходимых документов, заниматься надо прямо сейчас — конкретно этот вопрос ни в коем случае нельзя откладывать. Потому что за неисполнение этой нормы — об обеспечении до 1 октября 2014 года обязательной передачи ведения реестра профессиональному участнику рынка ценных бумаг — регистратору — предусмотрены штрафы, причем очень значительные. В случае если реестр ведется неуполномоченным регистратором, то на должностных лиц накладывается штраф от 30 тысяч до 50 тысяч рублей, на юридическое лицо накладывается штраф от 700 тысяч рублей до миллиона. Такая ответственность предусмотрена Кодексом РФ об административных правонарушениях — в частности, пунктом 2 статьи 15.22 «Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг».
— Сразу же возникает вопрос: как выбрать регистратора правильно?
— Нужно обратиться к письму Центрального банка от 31 июля 2014 г. № 015-55/6227. В нем содержится ссылка на список лицензированных регистраторов, размещенных на официальном сайте Банка России.
— С этим разобрались. Теперь возникает вопрос о сроках перерегистрации в АО нового статуса — со сменой реквизитов и печати. В законе же нет конечной даты по перерегистрации из ОАО и ЗАО в АО нового статуса. Можно дождаться окончания календарного года, чтобы не погружаться в дополнительный документооборот и в дополнительные расходы на исходе финансового года?
— Тут каждый решает сам. Заполнить форму 13.14 — это не вопрос, пошлина за это не взимается — именно в том, что касается 99-ФЗ. Но надо уведомить всех контрагентов, что поменялась организационно-правовая форма, сходить в банк, поменять все реквизиты в банке и поменять печать. Это дело это ни одного дня. Да, сроков закон не ставит — можно отложить, но делать это придется.
Я согласна, что ближе к концу года у всех много сделок и все стараются завершить все проекты, расчеты и документооборот. Чтобы не было путаницы, наверное, в январе провести перерегистрацию будет спокойнее. Процедура понятна. Но надо понимать, что до того времени вы должны соблюдать новые нормы, введенные сейчас — то есть передать ведение реестра лицензированному регистратору.
— К чему еще нужно быть готовым тем предприятиям, которые решат остаться в статусе АО?
— Во-первых, надо понимать, что ведение реестра лицензированным регистратором — это платная услуга. Нужно понимать, какие расходы вам придется нести и оценить свои финансовые возможности.
И еще. Раньше у ЗАО не было ежегодного аудита. Сейчас будет обязательный аудит. Если вы остаетесь в статусе акционерного общества, то в 2015 году надо обязательно будет пройти аудит. Это надо держать в голове — потому что аудитора тоже надо выбирать, а это определенная процедура, к тому же проведение аудита стоит денег.
— Уточню: аудит по итогам года теперь обязателен для всех акционерных обществ, независимо от его статуса — публичное или не публичное?
— Да. Теперь прохождение ежегодного аудита — обязанность всех АО.
— Все ключевые вопросы деятельности АО обсуждаются общим собранием акционеров, решения которого закрепляются протоколом. В этой части есть какие-то изменения?
— Да, изменения есть, причем серьезные. Если раньше было достаточно протокола, оформленного на бумаге собственными силами, то теперь порядок изменен. Если это ЗАО (или по-новому непубличное АО), то результаты собрания заверяет либо нотариус, либо лицензированный регистратор. Причем нотариус или регистратор должны лично оценить собрание по количеству присутствующих акционеров и количеству голосов, отданных за конкретное решение. Если это ОАО (то есть в новом статусе публичное АО), то тут есть выбор — можно принять решение о заверении результатов собрания либо нотариусом, либо регистратором, либо использовать технические средства для фиксации решения — это может быть видеозапись или аудиозапись.
Новая действует и в отношении общества с ограниченной ответственностью — ООО. Правда, для ООО достаточно технических средств фиксации решения.
Соответственно, все это нужно сделать до 1 октября, а затем уже принимать решение о том, в каком статусе вы будете работать дальше.
— И последний вопрос — он наверняка возникает у всех акционерных обществ, которым изменения в ГК прибавят хлопот: с какой целью вводятся новые нормы?
— Все эти изменения проходят в рамках выполнения Указа Президента Российской Федерации от 18 июля 2008 года N 1108 г. «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации». Как говорится в тексте этого указа, изменения вносятся в целях совершенствования законодательных основ рыночной экономики, правового обеспечения международных экономических и гуманитарных связей Российской Федерации, сближения положений Гражданского кодекса Российской Федерации с правилами регулирования соответствующих отношений в других странах, использования в гражданском законодательстве РФ новейшего положительного опыта модернизации гражданских кодексов ряда европейских стран; поддержания единообразия регулирования гражданско-правовых отношений в государствах — участниках Содружества Независимых Государств.
Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.
Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения
Законодательное регулирование реорганизации акционерных обществ осуществляется ст. 104 Гражданского кодекса в совокупности с рядом иных норм кодекса и законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее ― Закон). В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК и п. 1 ст. 15 Закона соответствующее решение может быть принято общим собранием акционеров. При этом, по общему основанию, такое решение носит добровольный характер и зависит от воли акционеров.
Может ли АО применять УСН мы рассказывали в статье.
Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения
В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:
- при наличии зафиксированных в установленном порядке случаев нарушения антимонопольного законодательства предприятиями, занимающими доминирующее положение на рынке, ― ч. 1 ст. 38 закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ;
- при соответствии кредитной организации основаниям, установленным законом для требования Банком России ее реорганизации (нарушение норматива ликвидности, неудовлетворение требований кредиторов в 7-дневный срок и др.) ― пп. 1–3 ч. 1 ст. 189.26, ст. 189.45 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ;
- если организация является специализированным финансовым обществом ― ч. 3. ст. 15.2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ.
Существуют и иные ситуации, при которых реорганизация в добровольном порядке не может быть проведена или при которых она должна быть проведена в обязательном порядке. Кроме того, законодатель устанавливает некоторые изъятия из общего правила проведения процедуры. Например, в отношении реорганизации акционерного инвестиционного фонда (ст. 9 закона «Об инвестиционных фондах» от 29.11.2001 № 156-ФЗ).
Как учитывать акции в учете описано в статье «Правила учета акций в бухгалтерском учете».
Разделение и выделение АО
Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.
По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.
К выводу о невозможности изменения формы выделяемого из акционерного общества нового юридического лица, а также вновь образованных в результате разделения организаций приходит и судебная практика. Так, обобщая сложившуюся практику судов и обозначая свою позицию, Пленум Высшего арбитражного суда в п. 20 постановления «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»» от 18.11.2003 № 19 (далее ― Постановление) указал, что разделение или выделение юридических лиц из АО в иной форме, нежели акционерное общество, невозможно.
Как преобразовать ООО в АО, описано в КонсультантПлюс. Оформите бесплатный онлайн-доступ к системе и переходите в Готовое решение.
Как реорганизовать ООО путем выделения, мы писали в статье.
Реорганизация АО в форме слияния и присоединения
При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.
Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.
Как реорганизовать ООО путем присоединения, читайте в материале.
Особенности преобразования АО в ООО
Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:
- вынесение исполнительным органом общества на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации АО в ООО;
- принятие общим собранием решения о реорганизации (его содержание должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 Закона);
- составление и направление в инспекцию налоговой службы заявления о регистрации реорганизации;
- обмен акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО;
- завершение процедуры (получение документов из налоговой инспекции по результатам рассмотрения заявления о реорганизации).
Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.
Алгоритм регистрации преобразования АО в ООО привели эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Про разные виды акций есть статьи на нашем ресурсе:
- «Что такое обыкновенные акции, их признаки и особенности».
- «Что такое привилегированные акции и какими правами они наделюят владельцев».
Смена ЗАО на АО
С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.
В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества уже давно стало невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требовалось (ч. 10 названного закона).
Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же было необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следовало при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.
Итоги
В заключение подведем некоторые итоги:
- при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
- слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
- цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
- преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
- с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
- приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно было осуществляться вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.
Реорганизация АО: пошаговая инструкция по реорганизации акционерного общества
Реорганизация АО – изменение внутренней составляющей юридического лица. Что это значит? Предприятие уходит под контроль другой компании, объединяется с другой организацией или разделяется на несколько предприятий. В любом случае происходит смена руководства и передачи прав на имущество, активов и обязательств.
Расскажем, как пройти этот процесс.
Когда реорганизация акционерного общества необходима?
Реорганизация АО – это не просто спонтанное решение. Для проведения процедуры должны быть основания:
-
решение о реорганизации предприятия было принято собственниками бизнеса;
-
необходимость достижения определенных целей;
-
необходимость повышения рентабельности предприятия;
-
поглощение организацией конкурентов;
-
необходимость разделения бизнеса между собственниками;
-
необходимость перехода на другую форму налогообложения.
Часто, реорганизация акционерного общества используется с целью повышения рентабельности бизнеса, а также повышения его позиций.
Формы реорганизации АО
Согласно действующему законодательству, реорганизация акционерного общества может проходить следующими способами (ст. 57 ГК):
-
Слияние. Процесс слияние подразумевает объединение нескольких юридических лиц . В законе нет ограничений на количество объединений, это может быть две и более компаний. Учитывается основная цель и задача. Это означает, что слияние происходит только для выполнения глобальной цели компании.
-
Присоединение. Данная форма подразумевает присоединение компаний к уже имеющейся организации. Количество компаний может быть любым. Отличительная черта присоединения – это утрата присоединенными юридическими лицами прав на имущество, активы и обязательства.
-
Разделение. Данная форма подразумевает полное прекращение деятельности компании. При этом, организация разделяются на несколько юридических лиц. Все ранее принадлежавшие компании активы, имущество и обязательства переходят к другим лицам.
-
Преобразование. Форма преобразования используется в том случае, когда АО необходимо сменить организационно-правовую форму предприятия.
-
Выделение. Данная форма подразумевает выделение ведущей организации. Действующее АО может быть реорганизовано путем выделения одного или нескольких АО.
При выборе формы реорганизации АО, необходимо учитывать основную цель. Реорганизация выступает целевым инструментом, применение которого возможно только при наличии определенных оснований.
Процедура реорганизации: 7 важных шагов
Процедура реорганизации, вне зависимости от выбранной формы, проводится в несколько шагов.
Шаг № 1. Постановка цели
Вопрос о необходимости реорганизации принимается руководителями компании. У такого решения обязательно должна быть цель. В ходе заседания акционеров, устанавливается не только форма реорганизации, а также сроки. Все решения фиксируются в соответствующем протоколе.
Шаг № 2. Инвентаризация и формирование промежуточного отчета
Инвентаризация – процедура обязательная. Ее проведение осуществляется в установленный период, принятый на совете учредителей. Отчет формируется по итогам предшествующей инвентаризации.
Шаг № 3. Оформление финансовых реорганизационных документов
В зависимости от выбранной формы реорганизации, необходимо подготовить соответствующий документ.
Для слияния, присоединения и преобразования потребуется передаточный акт. Для других форм – разделительный баланс.
Шаг № 4. Обращение в Налоговую службу
Извещение ФНС является обязательным шагом на пути реорганизации. Оповестить службу необходимо в течение трех суток после подписания протокола. Запись о реорганизации предприятия появится в ЕГРЮЛ.
Шаг № 5. Извещение в СМИ
Действия АО, ООО и других юридических лиц фиксируются в «Вестнике государственной регистрации» и на официальном сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности.
Онлайн реорганизация под ключ
Поможем сэкономить на публикации сообщения о ликвидации
Шаг № 6. Запрос в ПФР и ФНС
Нужно подтвердить отсутствие задолженностей перед Пенсионным фондом. Направьте запрос и закажите соответствующую выписку. Так же необходимо провести сверку расчетов с налоговой инспекцией.
Шаг № 7. Формирование новой уставной документации
В зависимости от выбранной формы реорганизации, возможно придется принимать новый устав, либо вносить изменения. Однако и те и другие действия подлежат государственной регистрации.
Реорганизация успешно завершена – что делать дальше?
Подтверждением реорганизации АО выступает государственная регистрация новых юридических лиц, а также полная передача прав, активов и имущества. В случае с формой присоединения, на факт завершения процесса указывает запись в ЕГРЮЛ. Теперь компания работает по новому уставу.
Для успешного выполнения процедуры реорганизации рекомендуется довериться профессионалам. Реорганизация АО в «Консалтинг.Онлайн» – это комплексные услуги с формированием отчетности, составлением официальных запросов в контролирующие органы и полное сопровождение на всех этапах перехода.
Онлайн реорганизация под ключ
Экономия 20 580 руб. на публикации сообщения о ликвидации в Федресурсе и Вестнике госрегистрации. Публикации уведомления кредиторов осуществляют официальные партнёры.
С 1 сентября 2014 года акционерные общества будут публичными либо непубличными (больше не будет деления на открытые и закрытые акционерные общества). В связи с этим планируется глобальная перерегистрация АО. Необходимо будет внести изменения в Учредительные документы (скорректировать наименование и иные положения Устава согласно новому законодательству).
С 1 октября 2014 года ВСЕ акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам (на текущий момент абсолютное большинство АО ведут реестр самостоятельно), что повлечет дополнительные расходы и иные сложности. Указанные изменения регламентированы Федеральными законами № 142-ФЗ от 2 июля 2013 г. и № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г.
Рассмотрим более подробно, с какими сложностями могут столкнуться владельцы акционерных обществ в связи с нововведениями.
Перерегистрация АО
Итак, с 1 сентября 2014 г. вступят в силу изменения в ГК, и «осенние» акционерные общества будут публичными и непубличными. Те из них, кто по факту размещает акции открытой подпиской, в том числе на организованных торгах, будут публичными: обязаны добавить в наименование «публичное» – «публичное акционерное общество», остальные – останутся непубличными: должны убрать из наименования «степень открытости» – просто «акционерное общество».
При этом окончательное понимание в различии между нынешними и будущими акционерными обществами может быть сформировано только после внесения изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».
Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе «перерегистрации АО»
На текущий момент зарегистрировано достаточно много акционерных обществ, которые создавались давно и у которых уставный капитал не соответствует действующему законодательству – меньше допустимого минимума (для ЗАО минимум 10 000 руб., для ОАО – 100 000 руб.).
На наш взгляд, учитывая практику законодателя и опыт перерегистрации ООО, имеется вероятность установления обязанности всем таким АО привести размер уставного капитала в соответствие.
Но если для ООО увеличение уставного капитала – это просто внесение изменений в Устав, то для АО необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций в ЦБ РФ. А это процесс, во-первых, довольно дорогой, во-вторых, занимает несколько месяцев. Об этом будет сказано немного ниже.
Передача реестра акционеров специализированному регистратору
В настоящее время все АО с количеством акционеров менее 50 могут вести реестр самостоятельно. Как показывает наш опыт, зачастую такие АО подходят к ведению реестра формально либо вообще его не ведут (даже несмотря на то, что за это предусмотрены огромные штрафы).
С 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые ведут реестр самостоятельно, обязаны передать его в профессиональные руки – независимым регистраторам.
Средняя стоимость услуг регистраторов по ведению реестра на текущий момент составляет от 2 000 до 10 000 руб. в мес., а любые действия по реестру (выписки, продажа акций и т. д.) оплачиваются дополнительно (можно ознакомиться на сайте любого регистратора). Также регистратору придется оплатить единовременный платеж за «вступление» (формирование реестра) – порядка 7 000 – 10 000 руб.
Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе перехода к реестродержателю
Реестр акционеров велся неправильно, не в полном объеме. Стандартный Реестр включает в себя правила ведения реестра акционеров, регистрационный журнал, журнал учета входящих документов, лицевые счета, иные документы.
В этом случае Регистратор попросит его восстановить. Это можно сделать самостоятельно либо заказать услугу по восстановлению непосредственно у Регистратора. Обзвонив несколько реестродержателей, можно сделать вывод, что эта услуга оценивается ими порой очень дорого. Связано это с большим уже сейчас количеством желающих и некой монопольной позицией – регистраторов не так уж много на текущий момент.
В акционерном обществе не проведена эмиссия акций
В этом случае Регистратор не сможет принять у вас реестр до устранения данного нарушения.
Также, связавшись с несколькими реестродержателями с целью определения ценовой политики на проведение эмиссии акций, мы выяснили, что стоимость услуги в части первичной регистрации – порядка 40 000–50 000 руб., доп. эмиссии – от 150 000 руб. Как компания, оказывающая соответствующие услуги, можем отметить, что это очень дорого!
К сведению
За непередачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации Руководителя АО и штрафа в отношении Общества в размере от 700 000 руб. до 1 000 000 руб.
Из опыта перерегистрации ООО, банки и контрагенты могут отказываться работать с не перерегистрированными АО.
Наши рекомендации
Сначала нужно определиться, хотите ли вы (есть ли острая необходимость) иметь акционерное общество или нет.
Если вы решили оставить АО
В этом случае, прежде чем идти к Регистратору для заключения договора на обслуживание, следует удостовериться, что у вас ведется реестр акционеров и зарегистрирована эмиссия акций. Если нет, то восстановить и сделать. Также обратите внимание на размер Уставного капитала – если он меньше допустимого, то на текущий момент советуем пока не увеличивать УК, а дождаться выхода обновленного Закона об Акционерных обществах. И сделать все корректировки вместе – будет дешевле и надежнее.
Если вы решили «попрощаться» со своим АО
Вариант 1: ликвидировать. Существует достаточно много разных по цене и технике способов прекращения деятельности Общества.
Вариант 2: преобразовать в ООО. Это процесс не сказать, что очень простой, но он имеет ряд положительных моментов:
- отпадает необходимость переходить к Регистратору, платить за обслуживание и т. д.;
- если не сделана эмиссия и не велся реестр акционеров, то процедура реорганизации допускает этого уже не делать, при этом вопрос о защите прав «незарегистрированных» акционеров оговаривается отдельно;
- если уставный капитал меньше допустимого, то увеличить его можно в процессе процедуры реорганизации (не нужно делать доп. эмиссию акций).
В части затрат, есть большая вероятность, что сделать реорганизацию будет проще, чем привести в порядок ваше АО (следует пообщаться со специалистом).
Наш совет: действия по любому указанному варианту следует начинать до вступления в силу нововведений.
Роман Винокуров, старший юрист ЗАО ЮК «Сити-М», для журнала «Нормативные акты для бухгалтера»
Юрист на предприятии
С бератором «Юрист на предприятии» Вы с легкостью разрешите любой конфликт с контрагентами и с честью пройдете процедуру любой проверки. Также вы быстро найдете форму любого документа, нужную статью закона, пример из арбитражной практики. Узнайте об издании больше >>
Если у Вас есть вопрос — задайте его здесь >>
Читайте также по теме:
Новые правила существования юридических лиц (изменения главы 4 Гражданского Кодекса)
Онлайн реорганизация
под ключ
за 59.420 ₽
Экономия 20 580 руб. на публикации сообщения о ликвидации в Федресурсе и Вестнике госрегистрации*
*Публикации уведомления кредиторов осуществляют официальные партнёры — сервис «Федресурс Онлайн» и «Вестник Онлайн»
Отсутствие отказов от ФНС
Отсутствие затрат на нотариуса
Подготовка пакета документов юристом
Снижение срока процедуры в три раза
Использование высоких стандартов оказания услуги позволит вам сократить расходы и сроки процедуры, упростить порядок процедуры по заверению документов.
Этапы процедуры
реорганизации
Получаем от вас пакет документов:
- Свидетельство о госрегистрации фирмы (ОГРН) — копия;
- Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН) — копия;
- Устав Вашей фирмы в действующей редакции — копия;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Перечень акционеров (выписка из реестра) – для АО;
- Бухгалтерская отчетность Вашей фирмы;
- Паспорта учредителей (участников, акционеров) и членов органов управления фирмы, а также их ИНН — копии;
- Перечень документации, которую Вы хотели бы передать правопреемнику.
- Сведения, необходимые от Вас для регистрируемых в результате реорганизации предприятий:
— Название учреждаемого в результате реорганизации предприятия;
— Документы на адрес местонахождения учреждаемого в результате реорганизации предприятия;
— Определение состава учредителей, а также их паспорта (для физических лиц), выписка из ЕГРЮЛ (для юридических лиц) — копии;
— Определение размера, способа и срока образования имущества предприятия (уставного капитала), распределения долей между участниками (акционерами) предприятия.
Две публикации, в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации общества. Вторая публикация осуществляется не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомления.
В течение 3-х рабочих дней с даты принятия решения публикуем сообщение в Едином федеральном реестре юридических значимых сведений (ЕФРСФДЮЛ).
Оказываем сопровождение по правильному проведению процедуры реорганизация.
В 3-х дневные сроки разрабатываем решение и форму Р12003, оказываем сопровождение по правильному вступлению в процедуру реорганизации.
Гражданским кодексом предусмотрено 5 форм реорганизации предприятий: присоединение, разделение, слияние, выделение и преобразование.
Присоединение – в данной форме реорганизации фирмы одна фирма прекращает деятельность и её права и обязанности переходят к существующей фирме. У существующей фирмы статус остается неизменным, для неё решение о реорганизации является согласием принять обязательства присоединяемой фирмы и обязанностью внести необходимые изменения в свой устав.
Разделение — данная форма реорганизации осуществляется путем прекращения деятельности одной компании, на базе и из состава участников которой образуется несколько новых компаний.
Слияние – каждая из объединяющихся фирм прекращает свою деятельность, их права и обязанности переходят к образующейся фирме.
Выделение. В принципе оно схоже с разделением. Отличие заключается в том, что при выделении на основе структурных единиц основной фирмы учреждается одна или более новых фирм, но сама она продолжает существовать.
Преобразование — компания одной организационно-правовой формы (ОПФ) прекращает деятельность, а вместо неё образуется новая компания другой ОПФ.
Последствия реорганизации компании у «юриста за 10 тыс рублей»
Большое количество скрытых платежей, которые сразу не озвучиваются.
Отсутствие комплексного уведомления кредиторов во всех обязательных реестрах в установленные законом сроки.
Высока вероятность риска проведения не правильной процедуры реорганизации (влечёт к дополнительным расходом).
Отсутствие возможности у подрядчика устранять сопутствующие проблемы клиента в виде недостоверности данных в ЕГРЮЛ, необходимости распределить имущество, разрешении всех вопросов с Минюстом в случае реорганизации НКО.
Отсутствие полных бесплатных консультаций с заблаговременным определением всех подводных камней в процедуре и предупреждением о них клиента даже в случае не заключения договора.
Экономите на гонораре юриста, обучаетесь процедуре.
Нет гарантии завершить процедуру в срок (а это влечет судебную отмену процедуры), потеря времени и денег из-за допущения ошибок при оформлении документов, вероятность возникновения субсидиарки из-за неверно уведомленных кредиторов и порядка соблюдения процедуры).
Экономия на стоимости процедуры, быстрый подбор подрядчика.
Наличие скрытых платежей, которые сразу не озвучиваются, те же самые ошибки, которые могут возникнуть при самостоятельном проведении процедуры, отсутствие ответственности за этапы процедуры и уведомление кредиторов.
Гарантия по договору, все под ключ, риски и ответственность сведены к минимуму.
Переплата за торговую марку и имидж, отсутствие гарантии надлежащего уведомления кредиторов, ограниченный уровень контроля подрядчика, отсутствие понимания себестоимости услуги.
Качество оказания услуги по утвержденному стандарту работы профильного юриста, прозрачная смета в договоре, которая может корректироваться по желанию клиента с учетом необходимых опций, бесплатное, подробное консультирование на всех этапах процедуры, гарантия успешно проведенной процедуры, в процедуре участвуют только профильные юристы и консультанты ФНС, уведомления кредиторов и т.д. в рамках процедуры строго в соответствии с требованиями законодательства, отсутствие переплат за бренд компании (плата взымается только за оказанные услуги по утвержденному прейскуранту).
заказывать процедуру реорганизации у официального партнера Федресурс онлайн
В штате юристов — сотрудники налоговой и действующие налоговые консультанты
В штате арбитражные
управляющие
Официальные партнеры Федресурс онлайн и Вестник
На рынке более 5 лет. за время существования реорганизовано более 3000 компаний
Имеется уникальный опыт при реорганизации сложных компаний, в том числе с иностранным участием
Наличие единой системы бизнес-процессов, обеспечивающей своевременное прохождение всех этапов процедуры без приостановок и отвлечений заказчика
Разрешение всех сопутствующих проблем, связанных с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ
Подбор оптимальной схемы реорганизации.
Реорганизация АО: пошаговая инструкция. Как реорганизовать акционерное общество без нарушений?
Добровольная реорганизация акционерного общества осуществляется в рамках утвержденных законодательством вариантов. В статье рассмотрим основные способы реорганизации и их практические особенности.
Добровольная форма
Добровольная реорганизация юрлица происходит по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Обязательная реорганизация АО
Процедура реорганизации АО может выполняться в принудительном порядке. Она приобретает статус обязательной при наличии оговоренных в законе обстоятельств. Среди оснований для принудительной реорганизации компании:
- Зафиксированные нарушения антимонопольного права юридическими лицами, имеющими доминирующие позиции на рынке.
- Несоблюдение норматива ликвидности, неудовлетворение кредиторских требований.
- Наличие статуса специализированного финансового общества.
Принудительная реорганизация может осуществляться 3 способами: по решению суда, по решению уполномоченного органа, по решению арбитражного управляющего.
Формы реорганизации АО
Разделение и выделение АО
Схожие по характеристикам формы реорганизации АО, предполагающие создание новых предприятий. При разделении корпорации компании регистрируют одновременно с прекращением существования разделяемого общества. Если происходит выделение, то первоначальная фирма не заканчивает свою работу.
Законодатель не позволяет изменять организационно-правовой вид деятельности выделяемого акционерного общества. Сложившаяся судебная практика подтверждает невозможность выбора новой формы. К примеру, согласно ПП ВАС от 18.11.2003 № 19, разделение или выделение АО происходит только в форме акционерного общества.
Слияние и присоединение
При выборе такого варианта как слияние необходимо создать новое юридическое лицо и завершить работу предшествующего (предшествующих). Основанием реорганизации акционерного общества выступает договор, в котором фиксируются порядок конвертации ценных бумаг. Аналогичные требования предъявляются законодателем при подготовке договора для присоединения.
В соответствии с Постановлением ВАС не допускается изменение формы при реализации слияния и присоединения. Основная задача процедур заключается в укреплении исходного акционерного общества
Преобразование
Под преобразованием понимается процесс изменения организационно-правовой формы. Сложность реализации этого метода реорганизации связана с процедурой обмена акций на доли в уставном капитале. Исполнительному органу общества требуется заблаговременно разработать схему процесса и закрепить ее в соответствующем решении.
Реорганизация АО: пошаговая инструкция
Рассмотрим пошаговую инструкцию по реорганизации АО в добровольном порядке в форме присоединения:
- Определение критериев присоединения. Выбор числа присоединяемых предприятий, порядка и условий процедуры, размера уставного капитала. В ходе процесса уставный капитал остается неизменным или увеличивается. Допускается провести погашение акций присоединяемого АО, принадлежащих основной компании. Если акционеры не поддерживают решение о присоединении, они вправе выкупить принадлежащие им ценные бумаги. Акции выкупают по стоимости, зафиксированной советом директоров общества. Эта цифра не может быть меньше рыночной цены, установленной независимым оценщиком.
- Инвентаризация. Для проведения аудита создается комиссия, утверждаемая директором организации.
- Принятие решения о назначении собрания (соответствующее решение должно быть принято в каждом АО, участвующем в реорганизации). На повестку выносят вопрос о реорганизации акционерного общества выбранным способом. В ходе обсуждения общее собрание акционеров решает вопрос начала присоединения.
- Формирование пакета документов. Потребуется разработать проект решения о реорганизации. В нем необходимо отразить наименование и данные исходного АО, вопрос утверждения договора, названия участвующих фирм. Потребуется сформировать договор о присоединении АО к АО. В нем указывают наименование участвующих компаний, порядок и условия процесса, особенности конвертации акций, вносимые в устав изменения и дополнения. Передаточный акт (не является обязательным документом) формируют на дату принятия решения о присоединении. В нем отражается факт передачи прав и обязанностей реорганизованной корпорации. Правопреемство происходит в отношении всех кредиторов и должников, в том числе по оспариваемым обязательствам. Формируют годовую отчетность, отчет о рыночной стоимости акций.
- Уведомление акционеров и проведение собрания, принятие решения о реорганизации.
- Оповещение ФНС РФ.
- Уведомление кредиторов.
- Прием требования о выкупе акций.
- Внесение изменений в устав.
- Подача отчетности в ПФР.
- Государственная регистрация решения о дополнительном выпуске акций.
- Регистрация реорганизации.
- Оповещение регистратора о внесении в ЕГРЮЛ новых записей.
- Регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций.
- Регистрация изменений размера уставного капитала.
Мы рассмотрели основные аспекты добровольной реорганизации в форме присоединения. Как известно, процедура может осуществляться и в других формах при иных обстоятельствах. Хотите узнать, как реорганизация должна осуществляться именно в вашем случае с учетом индивидуальных особенностей ситуации?
Оставляйте заявку на бесплатную консультацию в форме обратной связи ниже. Также на нашей странице вы можете скачать полезные материалы по любой форме реорганизации и ознакомиться с ним!
Что вы получаете
после завершения процедуры
Процесс может проходить в двух формах в зависимости от волеизъявления руководителя ООО: Процесс может проходить в двух формах в зависимости от волеизъявления руководителя ООО:
Лист записи ФНС о завершении процедуры реорганизация
Бесплатную консультацию по любому вопросу правоприменительной практики с экспертом компании.
Наша услуга подходит следующим
типам компаний
Общество с ограниченной ответственностью
Некоммерческим организациям
Муниципальным организациям
Государственным унитарным предприятиям (ГУП)
Тариф «Реорганизация. Присоединение, выделение,
слияния, разделение»
Публикация Вестнике госрегистрации
Подготовка всех документов для вступления в процедуру
Консультация налогового консультанта.
Консультация профильного юриста по процедуре
Тариф «Реорганизация. Преобразование»
Публикация Вестнике госрегистрации
Подготовка всех документов для вступления в процедуру
Реорганизация сложных АО и сложных компаний с наличием недостоверной инфы в ЕГРЮЛ
Консультация налогового консультанта.
Консультация профильного юриста по процедуре
Специалист по работе с клиентами
Задайте их нашему менеджеру через форму обратной связи