Регистрация новой компании ооо пошаговая инструкция

Регистрация ООО – это создание коммерческой организации, деятельность которой направлена на получение прибыли. Если всё делать быстро и правильно, регистрационная процедура займет не больше недели.

Но получение документов, подтверждающих создание общества с ограниченной ответственностью, – это только начало бизнеса. Каждому учредителю надо знать, какие права и обязанности возникают у него после регистрации ООО.

В этом руководстве для начинающих бизнесменов вы найдёте много полезной информации. А ещё получите возможность обратиться на бесплатную консультацию к специалистам 1С по вопросам создания бизнеса и его налогообложения.

Как зарегистрировать ООО

Если вы не хотите сами заниматься подготовкой и подачей документов, то можете заказать открытие ООО «под ключ». Но особой необходимости в этом нет, ведь путь самостоятельной регистрации прошли уже десятки тысяч наших пользователей. Просто попробуйте и у вас всё получится!

Шаг 1. Определитесь с составом учредителей.

Общество с ограниченной ответственностью – это структура, предназначенная для коммерческого партнёрства. Количество совладельцев бизнеса может достигать пятидесяти.

Кто может быть учредителем ООО? Практически любое физическое или юридическое лицо:

• граждане РФ и других государств;
• российские и иностранные организации;
• государственные органы и органы местного самоуправления.

Но есть и исключения. Организовывать собственный бизнес не вправе государственные и военные служащие. Кроме того, статья 23 закона № 129 от 08.08.2001 запрещает регистрацию ООО, если учредитель:

• по приговору суда лишён права заниматься предпринимательской деятельностью на определённый срок и этот срок ещё не истёк;
• ранее имел долю свыше 50% в организации, которую исключили из ЕГРЮЛ с долгами перед бюджетом, и после этого прошло менее трёх лет;
• являлся участником ООО с долей свыше 50%, в отношении которого в ЕГРЮЛ менее трёх лет назад внесена запись о недостоверности сведений;
• относится к массовым, т.е. имеет отношение к 10 организациям.

Для того, чтобы подтвердить своё намерение о создании компании, учредители должны заключить между собой договор об учреждении. Единственный учредитель договор не оформляет. 

Шаг 2. Назовите свою организацию.

Юридическое лицо действует под своим фирменным наименованием, к которому предъявляется ряд требований. Например, название ООО не может включать в себя слова, обозначающие иностранные государства или органы власти РФ.

Уникальность фирменного наименования защищена законом, но ИФНС при регистрации юридического лица не проверяет этот критерий. Однако организация, которая уже носит такое название и действует в той же сфере бизнеса, вправе через суд потребовать защиты своего права на уникальность. Тогда компании-тёзке, зарегистрированной позже, придётся изменить свое наименование.

Рекомендуем заранее узнать, как проверить название ООО на уникальность, и какие ещё требования к нему существуют.

В заявлении на регистрацию фирменное наименование указывается в полном и сокращённом виде на русском языке. Но в устав можно дополнительно внести название общества на языке народов РФ или иностранном.

Шаг 3. Выберите юридический адрес ООО.

Юридическим адресом организации признаётся место нахождения его руководителя. Ещё один важный критерий юрадреса – возможность почтовой связи с ООО. Налоговая инспекция всегда проверяет заявленный адрес на достоверность и массовость.

Чаще всего ООО регистрируют в офисном помещении, но юридическим адресом может быть и жильё, где прописан учредитель или будущий руководитель. В обоих случаях собственник недвижимости должен дать письменное подтверждение:

• гарантийное письмо, если юридический адрес заявлен по нежилому объекту;
• согласие при регистрации ООО в квартире.

Шаг 4. Определите размер уставного капитала.

Уставный капитал — это первые активы общества, которые вносят учредители. Минимальный размер УК всего 10 000 рублей, но внести его надо обязательно деньгами. Дополнительно можно внести любую сумму денег или имущество, необходимое для организации бизнеса.

Размер уставного капитала и распределение его между учредителями указывается в заявлении на регистрацию ООО. Внести его надо не сразу, а в течение четырёх месяцев после создания компании. Позже, если есть такая необходимость, уставный капитал можно увеличить.

Шаг 5. Оформите документы для регистрации юридического лица.

В обязательный пакет документов для регистрации ООО входят:

• заявление по форме Р11001;
• протокол общего собрания или решение единственного учредителя;
• устав общества;
• квитанция об уплате госпошлины на 4000 рублей (не требуется, если документы направляются онлайн, заверенные усиленной квалифицированной ЭЦП);
• подтверждение достоверности юридического адреса (гарантийное письмо или согласие).

Если ООО будет работать на льготном налоговом режиме, то можно подать также уведомление о переходе на УСН. Но его можно направить и позже, в течение 30 дней после создания компании.

Проще всего подготовить все документы для регистрации общества с ограниченной ответственностью в нашем бесплатном сервисе. Для этого начните заполнять форму ниже и следуйте инструкциям.

Шаг 6. Подайте документы в регистрационный орган.

Для этого надо обратиться в регистрирующую налоговую инспекцию, обслуживающую юридический адрес ООО.  Например, все московские компании регистрируют в 46-ой ИФНС. Некоторые МФЦ тоже принимают документы для регистрации бизнеса. Узнать, куда именно обращаться, можно на сайте ФНС или в ближайшей инспекции.

Рассмотрение документов занимает три рабочих дня, после чего на электронный адрес заявителя приходят:

• лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007;
• свидетельство о постановке организации на налоговый учёт;
• устав с отметкой регистрирующего органа.

В некоторых случаях инспекция выносит отказ в регистрации ООО с обоснованием причин. После исправления замечаний документы можно направить повторно.

Управление ООО

Кто управляет деятельностью общества с ограниченной ответственностью после его регистрации? Если открыть статью 32 закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, то мы увидим, что к органам управления ООО относятся:

• общее собрание участников;
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган;
• коллегиальный исполнительный орган;
• ревизионная комиссия.

Но при этом совет директоров и коллегиальный исполнительный орган создаются по желанию учредителей. А ревизионная комиссия обязательна только для обществ с ограниченной ответственностью, в которых более пятнадцати участников.

Таким образом, в большинстве компаний достаточно только двух органов управления:

• генеральный директор или просто директор ООО;
• общее собрание участников (если учредитель единственный, то он имеет те же полномочия, что и собрание).

Общее собрание участников – это высший орган управления, у которого есть особые полномочия, указанные в статье 33 закона № 14-ФЗ. Собрание можно назвать механизмом контроля собственников над имуществом, которое они передали в виде уставного капитала ООО.

Однако текущей деятельностью общества управляет единоличный исполнительный орган, т.е. руководитель. Он единственный, кто представляет интересы организации без доверенности. Он же заключает сделки, в результате которых общество получает определённые права и обязанности.  

При этом руководитель несёт имущественную ответственность за свои действия, которые причинили ущерб организации.  А ещё, как на должностное лицо, на него накладываются административные санкции по КоАП РФ. Если же действия или бездействие руководителя причинили существенный вред, то его ответственность может перерасти в уголовную.

Трудовой договор с директором имеет свои особенности, с его образцом можно ознакомиться здесь.

Виды деятельности ООО

Свои виды деятельности ООО заявляет ещё на этапе регистрации, в форме Р11001. Само по себе указание нескольких десятков кодов ОКВЭД не обязывает организацию ими заниматься. Но надо обращать внимание, чтобы заявленные виды деятельности не противоречили тому, что написано в уставе.

Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо, может заниматься любым легальным бизнесом. При этом для некоторых видов деятельности установлены определённые ограничения. Требования могут предъявляться к размеру уставного капитала, наличию квалифицированных кадров, транспорта, оборудования, производственного помещения и т.д. При желании их можно выполнить и заняться выбранным направлением бизнеса.

Для большинства видов деятельности ООО не требуется какое-то разрешение. Но надо знать, какие направления относятся к лицензируемым, потому что за отсутствие лицензии штрафуют.

Кроме лицензируемых есть виды деятельности, для которых надо получать допуск СРО (саморегулируемая организация). Членство в СРО может быть добровольным или обязательным, в частности, для:

• инженерных изысканий, архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства и содержание их деятельности;
• энергетических обследований;
• деятельности арбитражных управляющих;
• деятельности на финансовом рынке;
• аудиторской деятельности;
• патентных поверенных.

О том, как получить допуск СРО и сколько это стоит, мы рассказали на примере строительного бизнеса.  

Может ли ООО изменить основное направление деятельности? Да, конечно, для этого надо подать в ИФНС заявление по форме Р13014. 

Работники ООО

Для налоговых органов и фондов любая организация автоматически признаётся работодателем. Действительно, ведь юридическое лицо не имеет физического воплощения, поэтому от его имени действует руководитель или другие сотрудники.

ООО без работников может существовать, только если им управляет единственный учредитель. В этом случае он может не заключать с собой трудовой договор и действовать на основании приказа о возложении полномочий. Но для полноценного бизнеса одного руководителя недостаточно, поэтому в большинстве организаций, конечно, есть работники.

Есть два варианта оформления персонала – по трудовому и гражданско-правовому договору. Первый вариант налагает на работодателя больше обязанностей и лучше защищает права работника. Штатному сотруднику надо обеспечить безопасные условия труда, дважды в месяц выплачивать зарплату, предоставлять ему ежегодный оплачиваемый отпуск.

По гражданско-правовому договору оформляют исполнителя для выполнения определённого объёма работ или услуг. Он не подчиняется внутреннему распорядку организации и не находится под контролем работодателя. Оплату исполнитель получает, когда результат его работ или услуги будет принят заказчиком по акту.

Ещё больше отличий между трудовым и гражданско-правовым договором описаны здесь. Важно не подменять реальные трудовые отношения гражданско-правовыми. За неправомерное заключение договора гражданско-правового характера организацию могут оштрафовать на сумму до 100 тысяч рублей по статье 5.27 КоАП РФ.

Налоги и взносы ООО

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, созданная для получения прибыли. Часть своего дохода она должна перечислять в бюджет в виде налогов. А как работодатель, обязана платить страховые взносы за своих работников.

Налогообложение ООО зависит от выбранного налогового режима. Кроме общей системы (ОСНО), малый бизнес вправе работать на льготных режимах:

• УСН Доходы – налоговая ставка составляет 6% от полученных доходов;
• УСН Доходы минус расходы – налог платят по ставке от 5% до 15% на разницу между доходами и расходами;
• ЕСХН – единый сельхозналог взимают по ставке 6% с разницы между доходами и расходами, кроме того, надо платить НДС по ставке до 20%.

По сравнению с этими цифрами налоговая нагрузка на общей системе выглядит значительно выше: при отсутствии льгот на ОСНО платят 20% налога на прибыль и 20% налога на добавленную стоимость.

Страховые взносы за работников организация платит по следующим ставкам (если выплата не превышает МРОТ):

• на пенсионное страхование — 22%;
• на медицинское страхование — 5,1%;
• на социальное страхование по временной нетрудоспособности и материнству — 2,9%.

Выплаты свыше МРОТ облагаются по другим, пониженным, ставкам. Кроме того, надо перечислять взносы на страхование от травматизма и профессиональных заболеваний по ставке от 0,2% до 8,5%. Тарифы зависят от того, какой у ООО код основного вида деятельности. Чем выше класс профессионального риска, тем больше надо перечислять за работников.

Итак, какие же налоги платит ООО? Это зависит не только от выбранной системы налогообложения, но и размера доходов/расходов. Кроме того, на УСН Доходы действует дополнительная льгота – возможность уменьшить исчисленный налог на сумму взносов, уплаченных за работников. На других режимах взносы просто включаются в расходы.

Покажем, как уменьшить налог на страховые взносы с работниками на примере ООО на УСН 6%. В таблице укажем полученный доход и уплаченные взносы за каждый квартал.

На УСН налог по итогам года платят один раз – не позднее 28 марта за предыдущий год. Однако по итогам каждого отчётного периода, если были получены доходы, надо перечислять ещё и авансовые платежи. При этом исчисленный налоговый платёж можно уменьшить на сумму уплаченных взносов, но не более, чем на 50%.

Посчитаем: авансовый платёж за первый квартал равен (730 000 * 6%) 43 800 рублей. Его можно уменьшить на сумму взносов, но не более, чем на 50%, т.е. до 21 900 рублей. Аналогичным образом нарастающим итогом с начала года рассчитывают платежи за другие отчётные периоды (полугодие и девять месяцев), с учётом уже перечисленных авансов.

Годовой доход организации составил 3 230 000 рублей, а налог по ставке 6% — 193 800 рублей. Однако ООО заплатит в виде налога не эту сумму, а только половину от неё – 96 900 рублей.

Таким образом, учитывать при выборе системы налогообложения только размер налоговой ставки недостаточно. Надо знать и о других особенностях налогового законодательства, например, о праве получить освобождение от уплаты НДС при соблюдении определённых условий.

Полноценный расчёт налоговой нагрузки вашего бизнеса на разных системах налогообложения может сделать только специалист в учёте. Рекомендуем обратиться для этого на бесплатную консультацию.

Но кроме платежей в бюджет самого ООО есть ещё один налог, которым облагается прибыль, полученная учредителем. При получении дивидендов собственник бизнеса платит личный налог — 13% НДФЛ.

Почему? Потому что для государства общество с ограниченной ответственностью и его учредитель – это разные налогоплательщики. И каждый из них должен заплатить налог с полученного дохода. В итоге получение прибыли для учредителя ООО обходится дороже, чем для индивидуального предпринимателя, который налог на дивиденды не платит.

Отчётность ООО

Общество с ограниченной ответственностью обязано вести бухгалтерский учёт своей деятельности. Ответственность за организацию учёта несёт лично руководитель. Если сразу после регистрации в ООО ещё нет бухгалтера, то руководитель должен возложить эти обязанности на себя.

Кроме бухгалтерского организация ведет налоговый учёт (декларации и специальные налоговые регистры) и сдаёт отчётность по работникам. Что и когда сдавать, можно узнать в нашем налоговом календаре. Разобраться во всём этом без специальных знаний трудно, но и брать бухгалтера в штат при небольшом количестве хозяйственных операций не стоит.

Если руководитель готов уделить учёту часть своего времени, то можно подключиться к бухгалтерскому онлайн-сервису. Но многие мелкие компании передают организацию учёта на аутсорсинг в специализированные фирмы. Это не только удобно, но и выгодно, потому что оплата взимается за определённый объём бухгалтерских услуг. Кроме того, хорошая компания-аутсорсер гарантирует в договоре компенсацию возможных штрафов за нарушение правил учёта.

Расчётный счёт ООО

Расчётный счёт – это специальный банковский счёт, который открывают только для проведения бизнес-платежей. Из-за того, что законодательство прямо не обязывает ООО открывать расчётный счёт, часто возникает вопрос – надо ли это делать?

Надо, потому что обойтись без расчётного счёта может только неработающая организация. Ведь как только у компании возникают обязательства перед бюджетом (налоги, взносы, сборы), необходимо обратиться в банк. Проводить эти платежи можно только в безналичном порядке.

Есть ещё одна причина, по которой расчётный счёт для ООО всё-таки нужен. Центробанк ограничил проведение наличных расчётов между контрагентами суммой в 100 000 рублей в рамках одного договора. Для хозяйственной деятельности это довольно скромная сумма, лимит можно превысить, даже заключив договор аренды одного офисного помещения.

Кроме того, расчётный счёт – это просто удобный инструмент. Через онлайн-банк вы можете проводить платежи в любое время и из любой точки. Все современные варианты оплаты, такие как эквайринг, терминалы, электронные деньги, привязаны к расчётному счёту. А ещё при проведении безналичных расчётов с другими организациями и ИП вам не понадобится кассовый аппарат.

Как открыть расчётный счёт для ООО? Это простая и быстрая процедура, которую можно начать, не выходя из дома. Чтобы получить реквизиты для приёма безналичных платежей, просто оставьте заявку на сайте выбранного банка. Через 10-15 минут вам придёт электронное письмо с подтверждением открытия расчётного счёта. Его номер вы можете сразу направить контрагенту.

Чтобы закончить процедуру открытия расчётного счёта в банке, надо представить в него следующие документы:

• устав общества;
• договор об учреждении, если учредителей несколько;
• свидетельство о постановке организации на налоговый учёт;
• подтверждение полномочий директора: приказ, решение, протокол о назначении;
• оригинал паспорта руководителя и других лиц, если они будут иметь доступ к счету;
• копия лицензии на лицензируемый вид деятельности, если она выдана.

При личной встрече сотрудник банка оформит карточку образцов подписи и предложит заполнить дополнительные документы (анкета клиента, соглашение о присоединении или договор расчётно-кассового обслуживания и др.). Некоторые банки, которые работают полностью дистанционно, направляют своего сотрудника для встречи по адресу, согласованному с клиентом. 

Сколько стоит открытие расчётного счёта для ООО и его дальнейшее обслуживание? Многие крупные банки не берут никакой платы за открытие счёта и предлагают низкие тарифы РКО – от 500 рублей в месяц. Есть даже полностью бесплатные тарифные планы, такой как, «Лёгкий старт» в Сбербанке.

Кроме того, клиентам предлагаются дополнительные бонусы. Например, если открыть расчётный счёт для ООО в Тинькофф банке, то вы получите бесплатную онлайн-бухгалтерию и до 78 000 рублей на рекламу своего бизнеса. А на остаток средств по счёту банк начислит до 6% годовых, что сопоставимо с условиями депозита.

Какой банк выбрать для открытия расчётного счёта ООО? Конечно, как и для любой другой услуги здесь надо оценивать тарифы и уровень сервиса. Но для расчётно-кассового обслуживания этого недостаточно. Очень важно обеспечить сохранность безналичных денежных средств. А для этого надо выбирать банки, которые давно работают на рынке и имеют высокие финансовые рейтинги.

В целом, определённую гарантию может дать любой российский банк, входящий в систему страхования вкладов. Ведь с 2019 года малые предприятия тоже получили право на возмещение 1,4 млн рублей в случае отзыва банковской лицензии. Но в ТОП-10 банков чаще всего попадают эти кредитные учреждения:

• Сбербанк;
• Тинькофф;
• Открытие;
• Альфа-банк;
• Точка;
• ВТБ;
• Модуль-банк;
• Промсвязьбанк;
• Райффайзен;
• Уралсиб.

Как участнику ООО получить прибыль на свои нужды

Если бизнес успешен, он приносит прибыль, часть которой учредитель может забрать себе. Это естественно, ведь бизнес и начинают именно с этой целью. Однако налогообложение юридических лиц и их учредителей имеет свои особенности. В отличие от ИП, собственники компании не вправе распоряжаться деньгами ООО как своими собственными.

Единственный легальный вариант вывода прибыли – это дивиденды. Разберёмся, как они начисляются и выплачиваются.

Сначала надо убедиться, что деятельность ООО была прибыльной. Для этого бухгалтер должен рассчитать чистые активы. Дивиденды нельзя выплачивать, если стоимость чистых активов ООО меньше уставного капитала и резервного фонда, или станет меньше после их выплаты.  Кроме того, не допускается распределять прибыль, если есть признаки банкротства общества или они могут появиться после выплаты дивидендов.

Распределять дивиденды можно не чаще одного раза в квартал, но многие компании делают это только раз в год. Дело в том, что если какой-то квартал был прибыльным, но по итогам года деятельность ООО окажется убыточной, то дивиденды распределять нельзя. В таком случае уже выплаченные участникам суммы признаются выплатами физическим лицам, а не дивидендами. А это влияет на налогообложение.

Если же всё в порядке и основания для распределения прибыли есть, то участники должны созвать общее собрание. На повестку дня выносятся вопросы об утверждении бухгалтерской отчётности и размера сумм, которые выплачиваются каждому собственнику бизнеса. Единственный участник принимает решение по этим вопросам единолично.

Дивиденды должны быть выплачены в течение 60 дней со дня принятия решения или оформления протокола общего собрания. При выплате бухгалтер организации удерживает с них и перечисляет в бюджет 13% НДФЛ.

Конечно, такой вариант получения прибыли не устраивает многих собственников из-за его сложности и длительности. Что делать, если деньги на личные цели нужны срочно?

Во-первых, можно устроиться в штат своей компании и получать зарплату два раза в месяц. Однако этот способ самый дорогой. Кроме 13% НДФЛ, который удерживают с зарплаты, организация (а по факту – собственник бизнеса) должна перечислить страховые взносы за работника. А это ещё 30% с выплачиваемой суммы.

Во-вторых, деньги у своей компании можно взять в долг. Беспроцентный заём учредителю позволяет длительное время пользоваться необходимой суммой. Долг, разумеется, в какой-то момент надо вернуть. Если же этого не сделать, то ООО может списать задолженность при условии нормального финансового состояния бизнеса. Но учредителю придётся заплатить с этой суммы 13% подоходного налога.

В-третьих, небольшие суммы за счёт фирмы можно оформить как представительские расходы (размещение в гостинице, обеды в ресторанах и др.). Большое значение здесь имеет правильное бухгалтерское оформление затрат. Если не соблюдать требования учёта, налоговая инспекция откажется признавать такие расходы. За этим следует взыскание недоимки, пени и штраф.

А что насчет подотчётных средств, которые учредитель, оформленный в штат, может получить на руки? Эти суммы предназначены только для расходов самой организации, а не для личных нужд. Такие траты должны иметь документальное подтверждение и деловую цель, а значит, вообще не могут расцениваться как способ вывода прибыли. 

Что ещё можно сделать для снижения налогового бремени? Возможно, вы не использовали все доступные способы налоговой оптимизации деятельности своего ООО. Это не повлияет на ставку налога на дивиденды, но может снизить налоговую нагрузку самого бизнеса, что положительно повлияет и на интересы его владельца.

Ответственность участников ООО

Одним из основных плюсов ООО считается ограниченная ответственность учредителей по долгам юридического лица. И если прочесть статью 56 ГК РФ, то можно сделать вывод, что собственник компании рискует только в пределах своей доли в уставном капитале.

«Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника».

Однако ориентироваться только на эту норму недостаточно. Она работает, если само юридическое лицо в состоянии отвечать по своим обязательствам. Но как только появляются признаки банкротства (несостоятельности) ООО, учредители оказываются в зоне риска.

Из статьи 3 (3) закона «Об ООО» уже следует, что в случае несостоятельности общества по вине его участников на них может быть возложена ответственность по долгам компании. Такая ответственность называется субсидиарной, т.е. дополнительной к ответственности самого ООО.

Кстати, первым кандидатом на привлечение к субсидиарной ответственности является руководитель организации. А поскольку часто обществом управляет один из учредителей, то об этом стоит знать.

Итак, руководитель может быть признан виновным в доведении организации до банкротства, если:

1. Должностные обязанности выполнялись с нарушением принципов добросовестности и разумности, например, заключались заведомо убыточные сделки или не проводилась проверка контрагентов.
2. Не было подано заявление о банкротстве при наличии его признаков: задолженность на сумму свыше 300 000 рублей, срок которой истёк более трёх месяцев назад.
3. После возникновения признаков банкротства действия или бездействие руководителя привели к тому, что положение организации ещё больше ухудшилось.
4. Документация общества не была передана арбитражному управляющему или содержала недостоверную информацию, что помешало установить активы должника и лиц, его контролирующих.

Если же руководитель наёмное лицо, то он может быть освобожден от субсидиарной ответственности, доказав, что действовал по указанию учредителей. И хотя привлечь участника к личной имущественной ответственности по долгам бизнеса сложнее, чем индивидуального предпринимателя, но таких дел с каждым годом становится всё больше.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция

Зарегистрировать ООО в 2023 году можно самостоятельно, причем совершенно
бесплатно. Нужно заполнить заявление Р11001, устав, решение единственного участника (если он
один) или протокол общего собарния участников (если их несколько) о создании ООО, а для
обществ с несколькими учредителями так же понадобится договор об учреждении. Также надо
внести минимальный уставный капитал 10000 рублей (деньги будут зачислены на счёт создаваемой
компании) и оплатить госпошлину. Можно избежать оплаты госпошлины в 4000 рублей, если
подавать документы в электронном виде.

Вы можете подготовить документы за деньги, обратившись в специализированную организацию,
можете изучить все инструкции и создать документы
самостоятельно, потратив массу времени, а можете подготовить
автоматически все документы за 15 минут бесплатно и в полном соответствии с
требованиями ФНС.

Готовые документы нужно подавать не в районную, а в регистрирующую ФНС, иначе будет вынесен
отказ. Если документы заполните верно, то через 3 рабочих дня, после подачи в ФНС, общество
с ограниченной ответственностью будет зарегистрировано.

1. Подготовка документов для регистрации ООО

Пакет документов для регистрации ООО:

• заявление о регистрации ООО по форме Р11001,
• устав,
• решение единственного учредителя о создании ООО
  или протокол общего собрания учредителей о создании
  ООО,
• договор об учреждении ООО для обществ с
  несколькими учредителями,
• квитанция об уплате госпошлины нужна только
  при подаче документов сразу в налоговую или при почтовой отправке.

если вы будете работать по упрощенной системе налогообложения (УСН), тогда
к пакету документов следует добавить уведомление на УСН по
форме 26.2-1

Список документов:

Заявление на регистрацию ООО заполняется по утвержденной форме Р11001
независимо от количества участников. Заявление состоит из более 20 листов, но
обязательно заполняются страница 1-2 (сведения об ООО), лист И (виды деятельности) и
лист Н (сведения о заявителе). Остальные листы заполняются в зависимости от статуса
учредителей и руководителя.

Подписи в заявлении должны ставить все учредители и только в присутствии налогового
инспектора. Если кто-то из участников ООО не может присутствовать на
подаче документов, его подпись надо заверить у нотариуса.

Решение единственного учредителя — документ в свободной письменной
форме, который фиксирует намерение учредителя создать общество на определенных условиях.

Протокол общего собрания учредителей о создании ООО — письменное
намерение создать ООО двумя и более участниками. Для ФНС нужен 1 экземпляр документа.
Прошивать не надо, достаточно скрепить листы скрепкой.

Договор об учреждении ООО — нужен только для обществ с двумя и более
учредителями. В документе надо расписать права и обязанности каждого участника ООО на период
регистрационных действий. По закону он не нужен при регистрации общества с ограниченной
ответственностью, но налоговые очень часто его запрашивают. Поэтому один экземпляр надо
иметь с собой.

Устав — главный документ ООО, регулирующий всю деятельность общества.
Устав ООО с единственным участником может отличаться от Устава ООО с несколькими
учредителями. В 2023 году компании могут не только сами разработать устав, но и воспользоваться одним из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития РФ.

Уведомление о переходе на УСН заполняется по форме 26.2-1, если решили
применять этот режим. Подать заявление на упрощенку вы можете сразу с регистрационными
документами или в течение 30 дней после регистрации. В обоих случаях, вам будет разрешено
применять УСН с даты открытия ООО. На подачу надо подготовить 3 экземпляра уведомления.

Квитанция об уплате пошлины. При оплате госпошлины нужно внимательно
проверить реквизиты налоговой, иначе платеж уйдет не в ту ФНС. Получить квитанцию и опалтить
пошлину можно на
сайте
ФНС. При подготовке через наш бесплатный
сервис, квитанция будет сформирована автоматически.

Важно: пошлину платить не надо, если подаете документы в электронном виде, через
сайт ФНС, портал госуслуги или через нотариуса.

Дополнительно ФНС может запросить следующие документы:

1. Нотариальная доверенность на представителя, если документы будут передавать не
   сами учредители;
2. Вид на жительство или разрешение на временное проживание, а также нотариальные
   переводы удостоверения личности для учредителя — иностранного гражданина, который будет
   учредителем российской компании;
3. Нотариальные переводы учредительных документов для иностранной компании, которая
   будет учредителем российского ООО;
4. Нотариальное согласие законных представителей для учредителя —
   несовершеннолетнего. Взамен этого можно предоставить свидетельство о браке
   несовершеннолетнего или решение суда, о признании его дееспособности;
5. Согласие собсвенника(ов) жилого помещения (квартиры, дома и т.д.) на регистрацию
   ООО по этому адресу. Зарегистрировать обществ оможэно по адресу руководителя или одного
   из учредителей;
6. Гарантийное письмо от владельца нежилого помещения.

На регистрацию ООО налоговой службе отводится 3 рабочих дня с момента получения документов.
Этот срок может, увеличится на период доставки документов до ФНС и обратно.

2. Подача документов

Документы на регистрацию ООО надо подавать в регистрирующую налоговую по месту деятельности
общества. Не путайте с районной ФНС, куда вы будете сдавать декларации. Иногда одна
налоговая совмещает в себе обе функции, но так бывает не всегда. Узнать свою регистрационную
ФНС можете на сайте
налоговой.

При подготовке документов через наш бесплатный сервис, ваша
регистрационная ФНС определится автоматически.

Подавать документы должны все учредители лично. Если кто-то не может подойти, тогда его
подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.

Подать документы на регистрацию ООО можно несколькими способами:

• Подать в регистрирующую ФНС лично. При этом способе ваше
  ООО будет зарегистрировано через 3 рабочих дня. К тому же налоговые специалисты сразу
  проверят документы на наличие ошибок и укажут, как их исправить. Также вы сможете сразу
  подать уведомление на УСН. Но не всегда удобно добираться до регистрирующей ФНС, которая
  может быть одна не регион. К тому же при этом способе потребуется оплата госпошлины 4000
  рублей.
• Отправить документы онлайн на
  сайте ФНС;
• Подать документы через нотариуса. Услуги нотариуса стоят денег. Конкретные суммы уточните в нотариальной конторе.

3. Действия после регистрации ООО

После регистрации ООО нужно:

• Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали
  заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это
  сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим
  налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
• Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО
  всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
• Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев
  после регистрации оплатить;
• Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР
  и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении
  двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо
  самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо
  регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
• Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и
  открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические
  коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в
  статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
• Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом
  проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один
  рабочий день или даже один час;
• Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке,
  условия работы которого вам понравятся;
• Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием
  наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
• Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это
  касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для
  приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения
  лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей
  деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;

4. Причины отказа в регистрации

ФНС откажет в регистрации ООО, если:

1. Один из учредителей является государственным служащим: чиновник, военнослужащий,
   нотариус, судья, полицейский, работник прокуратуры или ФСБ.
2. Учредитель не достиг 18 летнего возраста. Правда в некоторых случаях это можно будет
   сделать если:
   • Если он состояит в браке, который является основанием считать его полностью
     дееспособным;
   • Есть судебное решение о признании вас дееспособным.
3. Один из учредителей или руководитель дисквалифицирован решением суда и не может
   заниматься бизнесом;
4. ФНС посчитает адрес регистрации общества адресом массовой регистрации юридических лиц
   или недостоверным;
5. Неправильно выбрано название ООО (содержит запрещённые слова, противоречит нормам морали
   и т.д.);
6. Самые частые причины отказа в регистрации ИП связаны с ошибками в документах или их
   некомплектностью.

Сервис Dokia подготовил подробный гайд по регистрации ООО в 2022 году.

Для предпринимателей, периодически открывающих бизнес, мы кратко расскажем, что изменилось в регистрации ООО за 2021 и 2022 год, а тем, кто впервые планирует открыть свой бизнес или делал это очень давно — рекомендуем прочитать всю статью.

Содержание

Что важно знать до регистрации?

Пошаговая инструкция:

Изменения 2021—2022

Произошло не так много изменений:

1. Упрощена регистрация ООО через нотариусов.

Как было до изменений: нотариус делал 2 действия, каждое из которых было необходимо оплатить— свидетельствовать подлинность подписи заявителя, а также подачу документов на регистрацию ООО в ФНС.

Как теперь: если нотариус подтверждает подлинность подписи на заявлении о регистрации ООО, в тот же день он сам передает документы в налоговую в рамках одного нотариального действия.

Если при регистрации ООО несколько заявителей, то пакет документов в ФНС отправит нотариус, засвидетельствовавший подпись последнего заявителя.

Поэтому, сейчас открыть ООО можно за одно посещение нотариуса и оплатив только одно нотариальное действие вместо двух.

2. В 2022 году ООО могут проводить любые собрания заочно

С апреля участники ООО могут проводить любые собрания без очного присутствия, в том числе общее собрание участников ООО для регистрации юрлица.

Что-то еще?

Это все ключевые изменения при регистрации ООО в 2022 году. Вполне возможно, что в течение 2022 года ФНС внесет новые изменения в процесс регистрации ООО — мы будем редактировать данную статью с их учетом.

Теперь давайте разложим по полочкам, что необходимо сделать, чтобы самостоятельно зарегистрировать ООО в 2022 году без отказа в налоговой.

Как зарегистрировать ООО?

Государственная регистрация ООО на самом деле проще, чем кажется. Да, есть нюансы: нужно собрать папку с бумагами, правильно оформить протокол/решение, заполнить бланк на 12 листов, найти адрес для прописки компании. Уйдет 2–3 дня на подготовку и 3–7 дней на оформление. Все это можно сделать самостоятельно. У нас есть пошаговая инструкция регистрации ООО.

Раскладываем порядок регистрации ООО на молекулы и разбираем тонкости. Но начинаем с болей.

Да, могут. Не всегда регистрация проходит гладко. Есть много оснований, по которым налоговая присылает отказы. Все они собраны в ст. 23 закона № 129-ФЗ. Обычно налоговики не придираются. Но проблемы точно будут, если:

Чтобы не было отказов и вы в итоге получили решение о регистрации ООО, мы сделали этот материал подробным — с примерами и образцами. Вам придется потратить время, чтобы разобраться в пошаговой инструкции по самостоятельной регистрации ООО. Зато станете экспертом и сэкономите.

⚡ С чего начать?

I. Соберите учредителей. Бизнес запускают в одиночку или с партнерами. Открыть ООО самому проще. Если есть компаньоны, нюансы регистрации новой ООО нужно согласовать с ними. Это несложно, просто потребуется больше документов.

Все вопросы партнеры решают на общем собрании учредителей ООО. Первое нужно провести заранее — чтобы решить несколько орг. моментов.

II. Обсудите, как будет работать компания. Нужно:

III. Зафиксируйте результаты. Если вы единственный участник — составьте решение. Если есть партнеры — составьте протокол. Подробнее об этом на девятом шаге.

Далее — полная пошаговая инструкция для регистрации ООО.

1. Выбираем название ООО

Есть три правила, о которых нужно помнить при выборе названия.

1. У новой фирмы может быть до 4 названий. Обязательно — полное фирменное наименование ООО на русском. Дополнительно можно ввести сокращенное на русском и два на иностранном — тоже полное и сокращенное (п. 1 ст. 4 закона № 14-ФЗ).

Все четыре названия не могут отличаться друг от друга. Скорее это четыре формы одного наименования. Примерно вот так.

2. Название не должно противоречить ГК. В кодексе есть ограничения. Полное и сокращенное наименование ООО не могут включать элементы, указанные в п. 4 ст. 1473 ГК. Если учредители нарушают эти требования и включают в название запрещенные элементы — налоговая отказывает в регистрации (пп. «ж» п. 1 ст. 23 закона № 129-ФЗ).

3. Название может быть неуникальным. Если вы взяли название другой фирмы, налоговая не будет придираться, вы без проблем пройдете гос регистрацию ООО. Даже если это название крупного бренда. Но могут быть проблемы, если эта фирма зарегистрировала название как товарный знак.

Например, в России есть несколько компаний под наименованием «Найк» — как бренд спортивной одежды. Никто не может заставить их переименоваться. Но ни одна из этих фирм не может использовать название в коммерческой деятельности. Его нельзя повесить на вывеске, использовать в рекламе или писать на упаковке: «Найк» — это товарный знак. Если нарушить запрет, правообладатель пойдет в суд и потребует до 5 млн ₽ возмещения. Поэтому лучше придумайте уникальное название.

2. Договариваемся про уставный капитал

Для регистрации предприятия ООО партнеры скидываются — на уставный капитал. Это номинальная стоимость чистых активов будущей компании. Сколько внесете, столько фирма и будет стоить. Деньги станут собственностью юр. лица. Забрать их обратно просто так не получится — только в случае выхода участника из ООО. По мере развития бизнеса возможно изменение размера уставного капитала ООО. Но сначала нужно договориться о стартовой сумме.

Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 тысяч ₽. Можно и больше, главное не меньше. Компаньоны сами решают, сколько готовы внести. Итоговую сумму пишут в уставе, договоре и заявлении на регистрацию ООО (ст. 14 закона № 14-ФЗ).

Уставный капитал можно внести деньгами и имуществом. Первые 10 000 ₽ вносят обязательно деньгами. Остальное транспортными средствами, недвижимостью, оборудованием, ценными бумагами — чем договоритесь. Просто так передать фирме имущество нельзя: его нужно оценить, а результаты оценки утвердить протоколом (ст. 15 закона № 14-ФЗ). Целое дело.

Каждый учредитель получает долю. О размерах тоже договариваются до создания ООО. Единственный участник всегда забирает все 100%. Когда партнеров несколько, доли привязывают к размеру вклада каждого.

Обычно делают просто: берут 10 тысяч и делят на число партнеров — чтобы получить равные доли. Допустим, когда партнеров двое, каждый вносит по 5000 ₽. Иногда поделить 10 тысяч на равные доли не получается. Допустим, три человека не смогут поделить 10 тысяч без бесконечные дробных. Чтобы было проще, уставный капитал увеличивают. Например, до 10 500 ₽ — тогда каждый из трех учредителей вносит по 3500 ₽. Доля каждого — ⅓.

Иногда доли каждого учредителя отличаются — когда один участник вносит больше других. Допустим, когда в бизнес заходит инвестор. Чтобы упростить расчеты, доли выделяют в процентах, а не дробях.

Допустим, партнеры договорились учредить фирму с капиталом 1 млн ₽. Якорный участник вносит 500 тысяч ₽ и получает долю в 50%. Два других вносят по 250 тысяч ₽ и получают доли по 25%.

Капитал нужно оплатить в течение 4 месяцев после регистрации ООО. Можно договориться и внести деньги раньше. Тогда новый срок фиксируют в учредительном договоре. Пропускать этот срок нельзя, иначе участник потеряет свою долю в бизнесе. Сначала она станет собственностью самой компании. Позже возможен переход неоплаченной доли в уставном капитале к другим участникам ООО.

Каждый учредитель оплачивает свою долю самостоятельно. Обычно деньги вносят на р/с в банке, а оплату подтверждают квитанцией. Второй вариант — оплата доли уставного капитала ООО в кассу компании. Бухгалтер заполняет приходно-кассовый ордер, а участнику выдает квитанцию. Главное — уточнить в назначении платежа: «Оплата доли участника в уставном капитале».

Если долю оплачивают имуществом, необходимо:

3. Выбираем директора

Директор — первое лицо компании и единоличный орган управления ООО. Обычно гендиром берут кого-то из участников, но можно взять и человека со стороны. Гендир управляет фирмой и представляет ее без доверенности (ст. 40 закона № 14-ФЗ). Его выбирают до официальной регистрации ООО.

⚡ Чтобы не обращать внимания налоговой, не стоит брать на работу «массового директора». Это лицо, которое одновременно руководит 5-ю и более юр. лицами. ФНС не откажет в регистрации фирмы ООО на этом основании, но у фискалов будут вопросы. Для них массовый директор — признак ведения фиктивной деятельности. Чтобы не создать лишних проблем, проверяйте гендира с помощью сервиса ФНС «Прозрачный бизнес».

Директор может быть один или несколько. Участники могут прописать в учредительных документах возможность введения двух и более руководителей ООО. Они могут действовать каждый самостоятельно или принимать решения сообща. Если директоров несколько, лучше зафиксировать полномочия каждого и процесс принятия решений в уставе (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК).

Назначение руководителя ООО оформляют решением или протоколом. На его основании данные про директора вносят в ЕГРЮЛ. Чтобы директор смог подать в ФНС документы на запуск фирмы, дополнительно издают приказ — о назначении на должность руководителя ООО. Подписать его может председатель собрания или сам директор — так тоже можно.

4. Выбираем юридический адрес для регистрации ООО

Юр. адрес — это место регистрации бизнеса. Его записывают в ЕГРЮЛ, на него присылают документы и приходит с проверками налоговая. Лучше, чтобы он был настоящим: документы, которые отправят на юр. адрес, считаются полученными вами, даже если вы их не получали. При этом юр. адрес не всегда совпадает с фактическим местом нахождения ООО, офиса, точек продаж или производственных мощностей. Это нормально.

Проще всего зарегистрировать ООО на домашний адрес гендира. Так можно. Даже если помещение в собственности у кого-то другого. Чтобы все прошло гладко, получите от владельца письменное согласие на регистрацию ООО на домашний адрес руководителя. Когда собственников два и больше, согласие подписывает каждый. Бумагу попросят в налоговой. Если владелец — директор, можно обойтись выпиской из ЕГРН.

Если есть офис, можно прописать фирму в нем. Если офис принадлежит одному из учредителей, приложите выписку из ЕГРН, и вопросов не будет. Если это съемный офис, получите от арендодателя гарантийное письмо. Таким письмом подтверждают: после юридической регистрации ООО действительно будет заключен договор аренды.

В крайних случаях для регистрации используют адрес «почтового ящика». Вы можете арендовать не офис, а почтовый ящик в нем. Фактическое местоположение ООО не будет совпадать с этим адресом, поэтому могут возникнуть проблемы с доставкой корреспонденции. Если выбираете такой адрес — договаривайтесь с арендодателем про пересылку документов, которые будут приходить на имя фирмы. А еще попросите заполнить гарантийное письмо — его тоже попросят в налоговой.

⚡ Для регистрации ООО в 2022 году не стоит выбирать «адрес массовой регистрации». Это офисы, в которых одновременно прописаны десять и больше юр. лиц. Налоговая признает такие адреса недостоверными и отказывается регистрировать по ним фирмы. Если узнает о недостоверности адреса после регистрации, сделает специальную пометку в ЕГРЮЛ — у партнеров будут вопросы. Если в течение полугода не сменить адрес, ФНС поднимает вопрос о ликвидации ООО и исключении записи из ЕГРЮЛ (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 закона № 129-ФЗ). Чтобы случайно не зарегистрировать ООО на «массовый адрес», заранее проверьте его через сервис ФНС «Прозрачный бизнес».

5. Готовим устав

Устав — конституция ООО. Это набор правил, по которым работает компания. Он регулирует основные положения и помогает решать спорные вопросы. Например, вопросы распределения прибыли, полномочий гендира и участников, вопросы принятия решений, отчуждения долей и пр. Для утверждения устава ООО участники вносят специальный пункт в протокол/решение об учреждении. Но сначала нужно подготовить его текст.

Проще всего использовать типовой устав ООО. Это подготовленные Минэкономики наборы правил в разных вариациях. Выбираешь один из 36 вариантов и не заморачиваешься. Отлично подойдет малому бизнесу, фирмам с небольшим капиталам и компаньонам, которые уверены друг в друге. Преимущество в том, что такой устав не нужно готовить, распечатывать и сдавать в ФНС. Просто пишешь номер в заявлении на государственную регистрацию ООО и готово. Есть и минусы — такой устав не получится исправить. Совсем. Он работает только в той версии, в которой утвержден государством.

Чтобы не читать все 36 вариантов, можно использовать сервис ФНС. Он задаст несколько вопросов и подберет лучший вариант.

Можно разработать собственный устав. Обычно так делают, когда типовые правила не подходят или партнеры хотят усилить защиту своих прав и зафиксировать правовой статус участников ООО. Это большой и сложный документ, составление которого лучше поручить юристам. Если готовы составлять самостоятельно с нуля, вот инструкция. Чтобы было проще, используйте шаблоны: для одного и нескольких участников.

6. Выбираем ОКВЭДы

ОКВЭДы — это виды деятельности ООО. Они показывают инспекции, чем фирма планирует заниматься на рынке. Это набор специальных кодов, где каждый соответствует определенному виду бизнеса. Их указывают заявлении и фиксируют в ЕГРЮЛ. Всего в справочнике около 2500 кодов. Нужно подобрать подходящие и указать в заявлении Р11001 на регистрацию ООО.

Минимум нужно вписать один основной код. Он должен соответствовать бизнесу, с которого вы планируете получать больше всего денег фирме. Например, если запускаете сервис кейтеринга, ваш основной код 56.10 «Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания». А если планируете выпускать тушенку, основным будет код 10.11 «Переработка и консервирование мяса». Следите, чтобы основной код соответствовал вашему бизнесу. Иначе будут вопросы.

Дополнительно можно добавить неограниченное количество кодов. Это направления бизнеса, которые будете развивать с основным. Можно указать любые на перспективу, претензий быть не должно. Например, если вы шьете футболки и нижнее белье, дополнительным кодом может быть 14.12 «Производство спецодежды» и 14.19 «Производство прочей одежды и аксессуаров одежды».

Подобрать коды ОКВЭД можно вручную или в специальном сервисе. Если просматриваете классификатор вручную, обращайте внимание на коды, состоящие из 4 и более знаков — это группировки и уточняющие коды. Когда указываешь 4-значный код, он автоматически охватывает все 5-ти и 6-значные уточнения. Лучше делать так. А 2-х и 3-значные указать нельзя — будет отказ.

Можно выбрать любое количество кодов. Хоть все 2500 — налоговая не будет против. Но лучше так не делать. Фискалы считают, что много кодов используют фирмы-однодневки и обнальщики. Чтобы не попасть под подозрение, указывайте не более 10–15 кодов.

7. Выбираем налоговый режим

Система налогообложения — это режим уплаты налогов. От него зависит, сколько вы будете платить в бюджет. Можно выбрать режим сразу или за 30 дней после регистрации (п. 2 ст. 346.13 НК). Если это не сделать, ФНС автоматически подключит фирму к ОСНО. А это высокие ставки, сложные отчеты, сразу несколько налогов и другие минусы.

Чаще всего предприниматели выбирают УСН — упрощенку. Это простой режим для небольших компаний. Доступны два варианта налоговой ставки — 6% или 15%

⚡ При превышении лимитов по сумме основных средств (от 150 до 200 млн ₽) и численности штата (от 100 до 130 человек), вместо 6% и 15% налоговая применит другие ставки — 8% и 20% соответственно. Если лимит будет повышен еще сильнее, фирму переведут на ОСНО (ст. 346.20 НК).

Если ваш бизнес отвечает требованиям УСН, приложите к документам для регистрации ООО форму 26.2-1. Тогда упрощенка заработает сразу, с момента самостоятельной регистрации ООО.

Если занимаетесь сельским хозяйством, можете выбрать ЕСХН. Это спецрежим для С/Х-бизнеса: животноводческих ферм, садоводств, огородничеств, рыбхозов и прочих, кто указан в ст. 346.2 НК. Если вы входите в число С/Х-производителей, выбирайте ЕСХН. Приложите к документам, необходимым для регистрации ООО, форму 26.1-1. Тогда будете платить всего два налога:

⚡ Важный момент: НДС можно не платить, если оборот за 2022 год будет меньше 60 млн ₽. Останется только 6% с прибыли.

Если ничего не выбрать, ФНС подключит фирму к ОСНО. Это имеет смысл, когда вы планируете работать с крупными предприятиями, оптовиками и всеми, кто платит НДС. Тогда вы сможете делать вычеты по НДС. Если это вам неинтересно, сложная отчетность и высокие ставки не оправдают себя. Вам придется платить:

8. Заключаем учредительный договор

Договор об учреждении общества заключают несколько партнеров. Единственный учредитель ООО может пропустить этот пункт. Договор помогает участникам «на берегу» устаканить начало совместного бизнеса:

Договор об учреждении ООО нужен участникам, а не ФНС. Его не прикладывают к документам для самостоятельной регистрации ООО. Но игнорировать его тоже нельзя. Наличие документа — требование закона. Проще всего составить договор по шаблону: заполнить пустые поля, распечатать и подписать.

9. Составляем решение или протокол

Решение об учреждении ООО составляют, когда нет партнеров. Этим документом единственный участник фиксирует все вопросы, которые мы рассмотрели ранее:

Протокол нужен, когда фирму открывают несколько человек. Это то же решение, только совместное и принятое на собрании:

Обычно протокол заполняет секретарь собрания. Чтобы ему было проще, используйте шаблон. Подписанный участниками протокол обязательно включите в перечень документов для регистрации ООО в 2022 году. Иначе налоговая откажет в регистрации.

⚡ Решение/протокол должен визировать нотариус (пп. 3 п. 1 ст. 67.1 ГК). Но можно обойтись без него — если внести в устав специальную фразу: подписи участников не требуют нотариального удостоверения. В шаблонах выше этот момент учтен.

10. Заполняем заявление на регистрацию ООО по форме Р11001

Форма для регистрации ООО состоит из 20 страниц. Все использовать не нужно. Обязательно — 12 листов. Чем больше учредителей, тем больше листов. На каждого заполняют 2 дополнительные страницы.

Заявление оформляют в одном экземпляре. Каждую страницу заполняют на отдельном листе, нумеруют и распечатывают. Печатать с двух сторон нельзя. Нумеровать и печатать незаполненные страницы не нужно.

Можно заполнить Р11001 вручную. Но придется готовиться. Чтобы не ошибиться при самостоятельной регистрации ООО, нужно наизусть вызубрить общие и специальные требования ФНС к оформлению заявки. Основные моменты:

Проще всего заполнить заявление на регистрацию ООО онлайн. Не нужно ничего зубрить, разбираться и бояться ошибок. Есть специальные сервисы подготовки документов для регистрации ООО — помогут заполнить все правильно, а может быть и отправить заявку на регистрацию ООО в электронной форме.

Самая известная — программа для подготовки документов от ФНС (ППДГР). Но чтобы ей воспользоваться, сначала нужно скачать и установить приложение, разобраться в требованиях. Гораздо проще использовать онлайн-сервисы. У них есть несколько преимуществ:

❗ Подписывать бланк заранее не нужно. Подпись заявителя должен заверить нотариус, сотрудник ФНС или МФЦ. Они должны проверить, что в заявлении действительно ваша подпись — подписывайте бланк в их присутствии.

⚡ В форме нужно указать контактный номер телефона заявителя. Иногда эти номера попадают в руки банков — когда недобросовестные сотрудники налоговой торгуют базой. Тогда предприниматели получают шквал звонков — банки пытаются продать РКО. Звонить могут 50-70 раз за день. Исключить риск спама можно двумя способами:

11. Платим госпошлину

Сумма — 4000 ₽. Если запускаете бизнес с компаньонами, сумму госпошлины поделите поровну на количество участников. Например, если у фирмы трое учредителей, каждый заплатит 4000 ÷ 3 = ≈ 1334 ₽.

Оплату госпошлины за регистрацию ООО проведите заранее. Например, за день до обращения в налоговую. Главное, чтобы дата оплаты была позже, чем дата утверждения протокола/решения.

Квитанцию для оплаты госпошлины за регистрацию ООО проще всего получить на сайте ФНС. Заполняете несколько полей и за пару кликов получаете правильно заполненную платежку. Тут же можно оплатить — если есть карта или интернет-кошелек. Если нет, распечатайте квитанцию и отнесите для оплаты в банк.

⚡ В 2022 году предпринимателям доступна регистрация ООО без оплаты госпошлины. Сэкономить 4000 ₽ можно в трех случаях — при подаче заявки:

12. Подаем документы в ФНС

Наши инструкции должны были помочь подготовить пакет документов для государственной регистрации ООО. Для фирм с одним и несколькими участниками должны получиться разные комплекты. Предварительно проверьте:

Вот какие документы для регистрации ООО вы уже должны были подготовить:

Подать документы на регистрацию ООО можно одним из четырех способов.

1. Регистрация ООО лично

Все учредители лично идут в одну из инспекций. Сложность в том, что не каждая налоговая принимает заявки. Обычно это единственная ИФНС на город. Например, в Омске — только МИФНС № 12 по Омской области. А в Челябинске — только ИФНС по Тракторозаводскому району. Подать заявку можно только по предварительной записи и только в определенные дни. Узнайте, как работает регистрационный центр в вашем городе заранее.

2. Через МФЦ

Все учредители лично идут в МФЦ. С ними работать сильно проще. Центры тоже принимают предпринимателей по предварительной записи. Но офисов гораздо больше, чем ИФНС. Второй плюс — не нужно платить госпошлину.

В разных городах условия приема отличаются. Например, в Самаре документы можно сдать в любой МФЦ, а в Питере — только в офисы для бизнеса.

3. Через нотариуса

Проще всего пойти к частному нотариусу. Можно выбрать любого: он самостоятельно заполнит заявление, подпишет электронной подписью и в этот же день отправит в налоговую.

Плюс в том, что больше не нужно никуда ходить и платить госпошлину. Так как документы приходят электронно, предприниматель, в случае если ему необходимы документы на бумаге, также может заверить их равнозначность у нотариуса. Минус в том, что услуги нотариуса стоят денег. Вы заплатите нотариальный тариф и услуги по подготовке документов. Например, в Москве регистрация в среднем обойдется в 6000–7000 ₽.

4. Регистрация ООО онлайн

Для этого нужна УКЭП. Это как ЭЦП, только усиленная. Оформить ее несложно: любой аккредитованный центр выпустит подпись за 1–2 часа и возьмет до 5000 ₽.

Когда есть УКЭП, можно выбрать один из трех способов:

1. Регистрация ООО через Госуслуги. Подойдет, если есть подтвержденная учетная запись, а документы собраны и отсканированы. Через Госуслуги доступны два способа подачи заявки:

⚡ У налоговой есть жесткие требования к цифровым файлам. Сначала вы печатаете документы на бумаге. Затем сканируете в формате TIFF в качестве 300 точек на дюйм и черно-белом цвете. Каждый документ должен весить не больше 2 Мб. Иначе не примут.

Сложность в том, что TIFF — формат без сжатия. Устав на 10–15 страниц легко займет 100 Мб и больше. Чтобы документы приняли, обычно их сжимают в графическом редакторе. Например, в таком.

2. Через сайт ФНС. Суть та же, как и на Госуслугах: сканируем документы → идем в ППДГР → формируем «транспортный контейнер» → отправляем в налоговую. Вот в чем сложность: просто так зайти в личный кабинет предпринимателя на сайте ФНС не получится. Сначала нужно пойти в инспекцию по месту жительства и получить регистрационную карточку с логином и паролем.

3. Через специальные сервисы. Подойдет, если ничего не готово, нет аккаунта на Госуслугах и доступа в личный кабинет на ФНС, но есть УКЭП. Сможете подготовить и сразу отправить документы в налоговую без перехода на другие сайты.

13. Ждем документы из налоговой

В 2022 году срок регистрации ООО — 3 рабочих дня. Обычно налоговая не затягивает. Сотрудник инспекции проверит правильность заполнения форм, наличие оснований для отказа. Сильно не придираются.

Документы, выдаваемые при регистрации ООО, отправят на емейл. Через три дня вы должны получить:

Запускаем работу компании

ООО зарегистрировано. Что делать дальше?

1. Оформляем гендира

Директор — не может действовать сам по себе. Его нужно нанять. Чтобы оформить гендира в штат:

2. Подключаем РКО

По закону можно работать и без РКО. Но так гораздо сложнее. Могут быть ограничения с лимитом наличных, взаимозачетом и уплатой налогов, расчетами с контрагентами. Например, в рамках одного договора вы не можете рассчитываться с контрагентами наличкой на сумму больше 100 тысяч ₽ — такое требование ЦБ. Поэтому предприниматели отрывают р/с сразу после регистрации — с ним проще.

Обычно банки просят показать:

Могут попросить и другие документы, но это редкость. Решение обычно принимают за 1–5 дней. Но по закону могут растянуть процесс принятия решения на месяц.

3. Нанимаем бухгалтера

Функции бухгалтера может взять на себя гендир. Но их много:

Если руководитель не справляется с бухучетом, лучше найти бухгалтера. Необязательно оформлять его в штат. Можно взять на аутсорс или подключить сервис онлайн-бухгалтерии.

4. Оплачиваем уставный капитал

На это есть 4 месяца с момента регистрации. Пропускать срок нельзя, иначе потеряете долю. А остальные участники смогут разделить ее без вас.

5. Подключаем кассу

Касса нужна, если собираетесь принимать оплату по безналу. А для многих обязательная по закону.

Обычно кассы как вид дополнительных услуг предлагают поставщики РКО. В банках можно взять в аренду кассовый аппарат, выбрать тариф и получить консультацию от специалистов. Не придется самостоятельно искать поставщика, регистрировать ККТ в налоговой.

Коротко: как открыть ООО самостоятельно

Процедура открытия бизнеса должна включать в себя выбор организационно-правовой формы регистрации бизнеса, определение системы налогообложения, видов экономической деятельности, состава учредителей, структуры органов управления, размера уставного капитала, решения вопросов аренды/покупки помещения и принятие решения по другим важным вопросам. Решение данных вопросов в процессе создания предприятия помогут снизить финансово-управленческие риски в будущем (расходы на внесение изменений в устав, ЕГРЮЛ, на неоптимизированное налогообложения в связи с неверно выбранной системой налогообложения и т.д.). 

Иногда для того чтобы оптимизировать бизнес-процессы, требуется создание группы компаний разных правовых форм и/или с разными системами налогообложения. Поэтому до начала регистрации и разработки документов нужно четко понимать основные бизнес-процессы в будущей компании, оценить риски в данной сфере бизнеса, предусмотреть механизм защиты от обозначенных рисков, на основании данной информации “нарисовать” структуру бизнеса, предусмотреть нюансы в учредительных документах и т.д. Конечно, оценить риски и придумать механизм их минимизации может и сам предприниматель, пользуясь знаниями, полученными в университете, в бизнес-школах, собственным опытом, специальной литературой, однако юрист, обладающий опытом в соответствующей сфере и специализацией, сможет провести оценку быстрее и выявить риски, пользуясь собственным практическим опытом.

Если взвесив все риски, оценив плюсы и минусы, вы решили зарегистрировать бизнес в форме ООО, рекомендуем придерживаться пошагового алгоритма по процедуре открытия и регистрации нового ООО, разработанного нашими специалистами по регистрации, представленного в данной статье. В настоящей статье мы ответим на следующие вопросы предпринимателей: как открыть общество с ограниченной ответственностью, как открыть организацию ООО в России, в Москве, Подмосковье, куда обращаться для открытия и регистрации фирмы общества с ограниченной ответственностью (ООО) в Москве и Московской области, какие сроки регистрации ООО в ИФНС, какой порядок подачи документов в налоговую на первичную регистрацию ООО, с чего начать регистрацию нового предприятия — ООО, что надо сделать учредителю для регистрации ООО и многие другие вопросы начинающего бизнесмена.

Пошаговая инструкция “Как открыть ООО?”

Шаг 1. Определяем наименование ООО, состав учредителей, лицо, действующее без доверенности от имени ООО, и режим налогообложения

О вариантах оперативного управления ООО читайте в статье “Директор в компании: формы управления фирмой, плюсы и минусы, порядок оформления”. При выборе директора ООО необходимо также проверить кандидатуру назначаемого руководителя в реестре дисквалифицированных лиц, так как если гражданин включен в данный реестр, регистрирующий орган может отказать в регистрации компании.

При выборе учредителя также проверьте наличие ограничений на участие в юридических лицах данного учредителя. 

Указанные проверки можно осуществить онлайн с помощью сервиса “Прозрачный бизнес” на сайте ФНС.

На данном этапе регистрации ООО рекомендуем также выбрать систему налогообложения. Если вы планируете применять общую систему налогообложения, то подавать дополнительные документы для выбора данного режима не нужно, ООО автоматически будет зарегистрировано с данной системой. Для применения упрощенной системы налогообложения при регистрации ООО необходимо подать заявление о применении УСН. Подробная информация о специальных режимах налогообложения ООО доступна по ссылке. 

Шаг 2. Определяем место нахождения ООО

В обиходе место нахождения ООО, указанное в государственном реестре юрлиц, часто называется “юридическим адресом” ООО и в первое время существования компании зачастую данный адрес не соответствует фактическому месту нахождения офиса, магазина. Так как регистрирующие органы при регистрации ООО менее щепетильны при проверке юр.адреса, то компании часто использует не совсем “качественный” адрес, что в дальнейшем может привести к значительным рискам и убыткам. Мы советуем уже при создании ООО подойти серьезно к выбору места нахождения компании.

Подробнее о выборе юридического адреса компании читайте в статье: “Юридический адрес: как выбрать, риски недостоверности юридического адреса”.

После выбора адреса необходимо получить от собственника помещения документы, подтверждающие использование юридического адреса: гарантийное письмо о предоставлении адреса для регистрации ООО, копию документа о праве собственности, договор аренды (если помещение арендуется). Эти документы для регистрации необязательны, но могут пригодиться в будущем для законного функционирования организации. Кроме того, мы рекомендуем данные документы представлять и на регистрацию ООО, это позволит избежать отказа в регистрации ООО в связи с тем, что адрес является массовым.

Шаг 3. Разрабатываем учредительные документы будущего ООО и принимаем решение о его регистрации

В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав. 

При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступает в силу 24 июня 2019 года).

Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:

• Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)

К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:

Нужно ли заключать учредительный договор при создании ООО?

Ранее учредительный договор являлся учредительным документом общества. С 01.07.2009 такой договор перестал относиться к учредительным документам ООО и стал называться договором об учреждении общества. Договор об учреждении нужно заключать, если ООО создается несколькими лицами (участниками). Если учредитель один, то заключать ему такой договор не с кем, поэтому в этом случае достаточно только принять решение о создании ООО. Учредителям ООО следует заключить договор об учреждении общества, несмотря на то что он не представляется на госрегистрацию. Такие договоры должны содержать в том числе информацию о порядке осуществления совместной деятельности участниками по учреждению общества, размере уставного капитала, размере, порядке и сроках оплаты долей в уставном капитале.

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью необходимо принять решение о его создании.  В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации ООО двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (в этом случае решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом).

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих порядок принятия решений на собрании учредителей. Однако в названном Законе имеются положения о порядке принятия решений на общих собраниях участников уже созданных обществ. Согласно п. 10 ст. 37 Закона об ООО решения принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Для соблюдения организованности при проведении собрания рекомендуется в договоре об учреждении определить способ голосования — открытый или закрытый. Перед голосованием возможно проведение обсуждения по каждому из вопросов. В протоколе рекомендуется отражать информацию о лицах, выступавших в рамках обсуждения, и о содержании их выступлений.

В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны:

В соответствии со сложившейся практикой протокол общего собрания учредителей ООО составляется председательствующим на общем собрании или лицом, назначенным им для выполнения данной обязанности. Согласно п. 3 ст. 181.2 ГК РФ протокол подписывается председательствующим и секретарем собрания.

Если учредитель вносит в качестве доли в уставный капитал имущество, то необходимо заказать независимую оценку его стоимости.

Шаг 4. Готовим заявление по форме Р11001 о регистрации ООО, заверяем подпись заявителя (заявителей) на заявлении нотариально (при необходимости)

Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.

Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?

Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.

Шаг 5. Оплачиваем госпошлину за регистрацию ООО

Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца). 

Шаг 6. Формируем комплект документов и подаем на государственную регистрацию ООО

Какие документы нужно подать в налоговую для открытия и регистрации (оформления) фирмы в форме ООО?

В настоящий момент список документов, подаваемых на регистрацию, при открытии ООО с одним, двумя и более учредителями, не отличается.

Список необходимых документов, которые представляются на государственную регистрацию ООО при открытии:

Перечень документов, подаваемых на регистрацию ООО в налоговую, является закрытым, налоговая не вправе требовать дополнительные документы.

Подайте документы в регистрирующий орган или единый регистрационный центр по месту нахождения ООО. Заявителями являются все учредители ООО или их представители на основании нотариальной доверенности от учредителя. Если учредителем является юрлицо, то от его имени выступает директор (руководитель) или управляющий (управляющая организация), либо также представитель по доверенности.

Место госрегистрации ООО — населенный пункт, в пределах которого находится юрлицо (его постоянно действующий исполнительный орган). Место нахождения ООО определяется местом его госрегистрации.

Регистрирующий орган (куда обращаться для регистрации ООО): налоговая инспекция, на которую возложены функции по государственной регистрации (в г. Москве для регистрации ООО необходимо обращаться в МИФНС № 46 (по-другому ее называют ИФНС 46, 46 налоговая); для регистрации ООО в Подмосковье необходимо обратиться в соответствующую территориальную или межрайонную ИФНС, определить регистрирующий орган можно на сайте ФНС, воспользовавшись сервисом “Узнай ИФНС”, укажите сведения о месте нахождения ООО и обратите внимание на информацию об ИФНС, на которую возложены именно функции по регистрации.

Шаг 7. Получаем документы, подтверждающие регистрацию ООО

Если регистрирующий орган не выявит оснований для отказа в регистрации, то он принимает решение о госрегистрации и вносит запись в ЕГРЮЛ с указанием ОГРН ООО. Не позднее одного рабочего дня после истечения срока регистрации ООО вам на электронную почту, указанную в заявлении, направят:

Получением данных документов сам процесс регистрации ООО можно считать завершенным, однако учредить и зарегистрировать ООО — это только полдела, регистрацией ООО не заканчивается весь процесс создания бизнеса. Для нормального функционирования компании руководителю (учредителю) необходимо предпринять также ряд действий после регистрации.

О том, что делать после регистрации компании читайте в статье по ссылке.

В случае принятия решения об отказе в госрегистрации регистрирующий орган в тот же срок направит вам на электронную почту свое решение об этом.

По запросу в налоговый орган (МФЦ или нотариусу, если документы подавались через них) вам будут выданы документы на бумажном носителе, подтверждающие содержание электронных.

Срок регистрации нового ООО составляет 3 рабочих дня со дня представления документов в регистрирующий орган.