Реорганизация муп в мку в форме преобразования пошаговая инструкция

ВОПРОС: Пошаговый порядок преобразования муниципального унитарного предприятия в муниципальное казенное учреждение.

ОТВЕТ:

Учитывая, что текст вопроса не содержал более детальной информации, касающейся текущей деятельности унитарного предприятия, а также планируемой деятельности вновь создаваемого казенного учреждения, подготовка ответа осуществлялась исходя из следующих допущений.

Предполагаем, что вопрос задан вследствие внесения изменений Федеральным законом от 27.12.2019 г. № 485-ФЗ в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (№ 161-ФЗ от 14.11.2002 г.) и Федеральный закон «О защите конкуренции» (№ 135-ФЗ от 26.07.2006 г.), в том числе в части запрета на осуществление унитарными предприятиями деятельности на товарных рынках Российской Федерации, находящихся в условиях конкуренции, вследствие чего унитарные предприятия, созданные до 8 января 2020 года подлежат ликвидации или реорганизации по решению учредителя в срок до 1 января 2025 года.

Поскольку ГЕО ДАННЫЕ содержат отсылку на местоположение автора в городе Новосибирске, то при подготовке ответа использованы не только нормативные правовые акты федерального уровня, но и акты, утвержденные на уровне города Новосибирска.

Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества, в соответствии со статьей 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее — Федеральный закон № 161-ФЗ), в порядке, предусмотренном законодательством.

Порядок принятия решений о создании, реорганизации и ликвидации муниципальных предприятий определяется представительным органом муниципального образования, согласно полномочиям, установленным Федеральным законом от 06.10.2003 г. № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (подпункт 6 пункта 10 статьи 35).

В городе Новосибирске порядок создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями установлен Решением Совета депутатов города Новосибирска от 22.12.2010 г. № 246.

Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме преобразования в юридическое лицо иной организационно-правовой формы, в том числе в форме казенного учреждения. В этом случае, имущество, передаваемое от предприятия, закрепляется за создаваемым учреждением на праве оперативного управления (за исключением земельных участков, которые предоставляются учреждению на праве постоянного бессрочного пользования).

Права унитарного предприятия на имущество прекращаются.

Согласно нормам Федерального закона № 161-ФЗ деятельность унитарного предприятия связана с осуществлением хозяйственной деятельности с целью получения прибыли. Казенное же учреждение является некоммерческой организацией, «не имеющей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками» (статья 2 «Некоммерческая организация» Федерального закона № 7-ФЗ[1]). Казенное учреждение создается для достижения социальных, благотворительных, культурных, образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.

В городе Новосибирске создание, реорганизация и ликвидация муниципальных учреждений осуществляется на основании Постановления мэрии города Новосибирска от 15.02.2011 г. № 1300[2] (далее — Порядок). Данный документ содержит Порядок, определяющий в том числе процедуру принятия решения о реорганизации муниципального учреждения города Новосибирска, изменения его типа, утверждения устава муниципального учреждения и внесения в него изменений, контроля за деятельностью муниципальных учреждений, осуществление иных полномочий учредителя. В соответствии с Уставом города Новосибирска функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных учреждений осуществляет мэрия города Новосибирска. От имени мэрии функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных учреждений осуществляют структурные подразделения мэрии в пределах предоставленных им полномочий (далее — соответствующее структурное подразделение мэрии) и департамент земельных и имущественных отношений мэрии.

Основываясь на нормах вышеупомянутых нормативных правовых актов федерального и муниципального уровня, предлагаем пошаговый план мероприятий по преобразованию муниципального унитарного предприятия (далее — МУП) в муниципальное казенное учреждение (далее — МКУ), включающий перечень действий всех участников данного процесса, представленный в  Таблице №1:

Таблица 1. План мероприятий по преобразованию МУП в МКУ

№	Мероприятие	Комментарии	НПА
Мэрия города Новосибирска
1.	Принятие решения о реорганизации муниципального унитарного предприятия путем преобразования в муниципальное казенное учреждение (далее – Решение) в форме правового акта мэрии на основании совместного предложения соответствующего структурного подразделения мэрии, департамента и Администрации.	Совместное предложение должно содержать:             1. обоснование целесообразности реорганизации муниципального предприятия; 2. информацию о кредиторской задолженности реорганизуемого муниципального предприятия, в том числе просроченной.	Статья 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
В постановлении мэрии о реорганизации муниципального предприятия должно быть указано: 1. наименование муниципального предприятия, участвующего в процессе реорганизации, с указанием его типа; 2. форма реорганизации муниципального предприятия; 3. наименование муниципального учреждения после завершения процесса реорганизации; 4. информация об изменении (сохранении) основных целей и видов деятельности реорганизуемого муниципального предприятия; 5. мероприятия по реорганизации муниципального предприятия.	Пункт 3.2 Решения Совета депутатов г. Новосибирска от 22.12.2010 г. № 246 «О Порядке создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями в городе Новосибирске»
Решение о реорганизации муниципального унитарного предприятия, оформленное правовым актом мэрии, направляется для информации в Совет депутатов города Новосибирска
2.	Согласование передаточного акта муниципального предприятия	В передаточном акте указываются положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного муниципального унитарного предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого муниципального унитарного предприятия, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.	Подпункт д) статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
Пункт 3.4 Решения Совета депутатов г. Новосибирска от 22.12.2010 г. № 246 «О Порядке создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями в городе Новосибирске»
Муниципальное унитарное предприятие, реорганизуемое в муниципальное казенное учреждение
3	Направление в письменной форме уведомления в налоговый орган о начале реорганизации муниципального унитарного предприятия	В течение 3 рабочих дней с даты принятия Решения (п.1)	Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации; Статья 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
4.	Направление в письменной форме уведомления всем известным кредиторам о реорганизации муниципального унитарного предприятия	Не позднее 30 дней с даты принятия Решения (п.1)	Статья 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
5.	Опубликование в СМИ (журнал «Вестник государственной регистрации» https://www.vestnik-gosreg.ru/) уведомления о реорганизации муниципального унитарного предприятия	Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.	Статья 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Статья 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Статья 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
6.	Ожидание письменных требований кредиторов о прекращении или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения убытков (при наличии)	В течение 30 дней с события, отраженного в п.4 или п. 5 настоящей таблицы	Статья 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
7.	Проведение инвентаризации имущества и обязательств муниципального унитарного предприятия	Срок не регламентирован, может устанавливаться Решением (п.1)	Необходимость проведения мероприятия может быть установлена местными нормативно-правовыми актами
8.	Формирование и представление разделительного баланса на утверждение в мэрию города Новосибирска (функции и полномочия учредителя в отношении муниципальных учреждений осуществляют структурные подразделения мэрии в пределах предоставленных им полномочий)	Срок не регламентирован, может устанавливаться Решением (п.1)
9.	Подготовка передаточного акта по состоянию на __ _________(дата, указанная в решении о реорганизации МУП)	Срок не регламентирован, может устанавливаться Решением (п.1)	Подпункт д) статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
10.	Разработка и представление на согласование и утверждение проекта нового Устава МКУ		Приложение № 3 к Порядку создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Новосибирска, утвержденному Постановлением от 15.02.2011 г. № 1300 «О порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Новосибирска»;
	Устав казенного учреждения в т.ч. должен содержать: — наименование учреждения; — указание на тип учреждения -казенное; — сведения о собственнике его имущества – публично-правовом образовании; — исчерпывающий перечень видов деятельности, которые казенное учреждение вправе осуществлять в соответствии с целями, для достижения которых оно создано.		Пункт 3 статьи 14 Федерального закона от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».
11.	Направление в налоговый орган заявления о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, с приложением: — учредительных документов создаваемого путем преобразования казенного учреждения в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением); — передаточного акта; — документа об уплате государственной пошлины (подпункт 1 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации).	В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц (в случае, если юридическое лицо действует на основании устава, утвержденного его учредителями (участниками), или учредительного договора) соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления	Статья 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»; Статья 14 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; Приказ ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
12.	После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о создании юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования и прекращении деятельности ГУП (МУП): — принятие к бюджетному учету недвижимого и движимого имущества согласно передаточному акту; — осуществление мероприятий по государственной регистрации права оперативного управления на объекты недвижимого имущества, указанных в передаточном акте, в порядке правопреемства при реорганизации юридического лица.	Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.	Пункт 6 статьи 29 Федерального закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»
13	Разработка проектов организационно-распорядительных документов, необходимых для выпуска распоряжения о создании нового МКУ путем реорганизации
13.1.	Подготовка Учетной политики МКУ		Приказ Минфина России от 06.10.2008 г. № 106н (ред. от 07.02.2020) «Об утверждении положений по бухгалтерскому учету» (Положение по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/2008)»
13.2.	Разработка структуры МКУ		Постановление мэрии города Новосибирска от 15.02.2011 г. года № 1300 «О порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Новосибирска»
13.3.	Разработка Положений об отделах, вошедших в согласованную структуру МКУ		Статья 8 Трудового кодекса Российской Федерации
13.4.	Разработка правил внутреннего трудового порядка		Статья 8 Трудового кодекса Российской Федерации
14.	Разработка проектов кадровых документов, необходимых для выпуска распоряжения о создании нового МКУ путем реорганизации
14.1.	Подготовка проекта штатного расписания МКУ		Статьи 15 и 57 Трудового кодекса Российской Федерации
14.2.	Проекты должностных инструкций работников МКУ		Письмо Федеральной службы по труду и занятости от 31.10.2007 г. № 4412-6 «О порядке внесения изменений в должностные инструкции» (следует учитывать, что, несмотря на то, что в Трудовом кодексе Российской Федерации не содержится упоминания о должностной инструкции, она является важным документом, содержанием которого является не только трудовая функция работника, круг должностных обязанностей, пределы ответственности, но и квалификационные требования, предъявляемые к занимаемой должности)
14.3.	Ознакомление работников МУП с решением о реорганизации в МКУ		Статья 75 Трудового кодекса Российской Федерации
15.	Разработка финансовых документов
15.1.	Формирование экономического обоснования объема финансового обеспечения деятельности создаваемого казенного учреждения (МКУ)		Постановление Мэрии города Новосибирска от 15.06.2016 г. № 2510 «О правилах определения нормативных затрат на обеспечение функции муниципальных органов города Новосибирска, отраслевых (функциональных) и территориальных органов мэрии города Новосибирска и подведомственных муниципальных казенных учреждений города Новосибирска»
15.2.	Обоснование стоимости услуг (работ), которые будут оказываться (выполняться) создаваемым учреждением и расчетно-нормативных расходов на содержание имущества учреждения (в случае доведения  муниципального задания)		Нормативные затраты в части затрат на обеспечение функций казенных учреждений, которым утверждено муниципальное задание на оказание муниципальных услуг (выполнение работ), определяются в соответствии с Порядком финансового обеспечения выполнения муниципального задания на оказание муниципальных услуг (выполнение работ), установленным соответствующим постановлением мэрии города Новосибирска
15.3.	Формирование перечня видов деятельности МКУ в виде проекта муниципального задания на оказание услуг (выполнение работ) (в случае, если учредителем принято решение о доведении муниципального задания до казенного учреждения)		Постановление Мэрии города Новосибирска от 19.12.2016 г. № 5804 «О порядке финансового обеспечения выполнения муниципального задания на оказание муниципальных услуг (выполнения работ) муниципального учреждения города Новосибирска»
15.4.	Формирование бюджетной сметы МКУ, которую составляют, утверждают и ведут в порядке, установленном бюджетным законодательством Российской Федерации	показатели бюджетной сметы казенного учреждения должны соответствовать доведенным до него лимитам бюджетных обязательств на принятие и (или) исполнение бюджетных обязательств по обеспечению выполнения функций казенного учреждения.	Статья 221 «Бюджетная смета» Бюджетного кодекса Российской Федерации; Пример НПА г.Новосибирска: Приказ департамента информационной политики мэрии города Новосибирска № 61-од от 29.12.2018 г. «Об утверждении Порядка составления, утверждения, согласования и ведения бюджетной сметы департамента информационной политики мэрии города Новосибирска и муниципального казенного учреждения» (данный пример приведен поскольку вид деятельности создаваемого МКУ в поступившем вопросе не отражен).
Структурное подразделение мэрии города Новосибирска, выполняющие функции и полномочия учредителя от имени мэрии в отношении реорганизованного муниципального казенного учреждения
16.	Утверждение Устава казенного учреждения / внесения в него изменений		См. пункт 10 настоящей таблицы (в части требований к форме и структуре Устава); Пункт 1.2. Постановления мэрии города Новосибирска от 15.02.2011 г. № 1300 «О порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Новосибирска».
17.	Утверждение передаточного акта и разделительного баланса		См. пункты 8 и 9 настоящей таблицы; Пункт 3.4 Решения Совета депутатов г. Новосибирска от 22.12.2010 г. № 246 «О Порядке создания, реорганизации, ликвидации и управления муниципальными унитарными предприятиями в городе Новосибирске».
18.	Утверждение предоставленного трудового договора с директором МУП, внесение изменений		См. пункты 10, 13, 14 настоящей таблицы
19.	Утверждение проектов организационно-распорядительных документов		См. пункт 13 настоящей таблицы
20.	Утверждение кадровых документов, необходимых для выпуска распоряжения о создании нового МКУ путем реорганизации		См. пункт 14 настоящей таблицы
21.	Утверждение финансовых документов		См. пункт 15 настоящей таблицы
22.	ДОПОЛНИТЕЛЬНО (при необходимости):
22.1.	Рассмотрение и одобрение предложений руководителя казенного учреждения о совершении сделок с имуществом казенного учреждения в случаях, когда федеральным законодательством для совершения таких сделок требуется согласие учредителя		Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
22.2.	Согласование отказа от права постоянного (бессрочного) пользования земельным участком казенного учреждения.		Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»
Департамент земельных и имущественных отношений мэрии города Новосибирска
23.	Закрепление имущества на праве оперативного управления, праве постоянного (бессрочного) пользования за МКУ		Федеральный закон от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»

Ответ подготовили:

Ведущий консультант Департамента методологии, анализа и консалтинга (ДМАиК) Базеева Альмира

Ведущий консультант Департамента методологии, анализа и консалтинга (ДМАиК) Буянова Наталья

Консультант Департамента методологии, анализа и консалтинга (ДМАиК) Соколов Вячеслав

[1] Федеральный закон РФ от 12.01.1996 г. № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях».

[2] Постановление мэрии города Новосибирска от 15.02.2011 г. № 1300 «О порядке создания, реорганизации и ликвидации муниципальных учреждений города Новосибирска».

Муниципальные унитарные предприятия, которые были созданы до 8 января 2020 года и работают на конкурентных рынках, придется реорганизовать или ликвидировать. Срок — до 1 января 2025 года. До этой даты деятельность унитарных предприятий на конкурентных рынках допускается, но с ограничением. Доход от такой деятельности не должен превышать 10 процентов совокупной выручки МУПа за последний календарный год.

Решение о судьбе МУПа должен принять его учредитель. Если он этого не сделает до конца 2024 года, предприятие могут ликвидировать в судебном порядке по иску судебного органа (п. 6 ст. 23 Закона № 135-ФЗ). Чтобы этого не допустить, проанализируйте деятельность ваших МУПов и решите, как поступить с каждым из них. Статья поможет сделать оптимальный выбор.

В какие организационно-правовые формы можно реорганизовать МУПы

Документ: Новации, о которых идет речь в этой статье, предусмотрены Федеральным законом от 27.12.2019 № 485-ФЗ. Он внес изменения в федеральные законы от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»

Муниципальное унитарное предприятие можно реорганизовать в другое МУП — то, которому можно будет продолжить работу после 1 января 2025 года. Законодатель разрешил муниципальным образованиям сохранить унитарные предприятия, которые:

— осуществляют деятельность в сфере естественных монополий;
— работают в сферах культуры, искусства, кинематографии и сохранения культурных ценностей;
— обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях.

Этот вариант подойдет только для МУПов, которые функционируют в смежных отраслях. Остальные предприятия вы можете реорганизовать:

— в муниципальные бюджетные учреждения;
— акционерные общества;
— общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация затронет прежде всего ресурсоснабжающие и другие социально значимые предприятия.

На заметку: Какую пользу принесет муниципалитетам реорганизация и ликвидация МУПов

По данным ФАС, на 1 апреля 2019 года в России было более 12,2 тыс. унитарных предприятий муниципального уровня. Значительная их часть работает в сферах с развитой конкуренцией: теплоснабжении, водоснабжении, управлении жилым фондом, торговле, строительстве и предоставлении услуг. Нередко заказчики уклоняются от применения конкурсных процедур, установленных Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ, и передают бюджетные средства в форме субсидий подведомственным унитарным предприятиям. Результат — неэффективные закупки.

Часто МУПы имеют в хозяйственном ведении значительное количество разнородных, не связанных объектов. Сдают эти объекты в аренду и при этом не осуществляют какой-либо профильной деятельности.

По замыслу инициаторов реформы, она поможет уменьшить расходы местных бюджетов на содержание убыточных предприятий. Муниципальные образования избавятся от МУПов, деятельность которых не соответствует изначальным целям. Вместо них могут возникнуть частные предприятия, что будет способствовать росту конкуренции.

Как сделать выбор между АО, ООО и бюджетным учреждением

АО и ООО — хозяйственные общества. Уставный капитал акционерного общества разделен на акции, общества с ограниченной ответственностью — на доли. В обоих случаях реорганизация МУПа произойдет путем приватизации.

Реорганизация МУПа в ООО возможна, если его показатели соответствуют требованиям статьи 4 Федерального закона от 24.07.2007 № 209-ФЗ:

— cуммарный трехлетний доход — не более 800 млн руб.;
— среднесписочная численность персонала за три года — не более 100 человек в год.

Если хотя бы одно из этих требований не выполняется, МУП лучше преобразовать в публичное акционерное общество или муниципальное учреждение. Акционерному обществу проще привлечь инвестиции через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их продажи новым акционерам. Акционеру не обязательно быть предпринимателем или участвовать в собраниях. К тому же многие инвесторы расценивают покупку акций как одну из форм вложения капитала. Для общества с ограниченной ответственностью процедура более трудоемкая и дорогостоящая: придется подписать кредитный или инвестиционный договор. Другие различия между АО и ООО посмотрите в таблице 1.

Таблица 1. Сравнительная характеристика ООО и АО+

Ключевые показатели и параметры	ООО	АО
публичное	непубличное
Количество участников	Не более 50	Не ограничено	Не более 50
Размер уставного капитала	От 10 тыс. руб.	От 100 тыс. руб.	От 10 тыс. руб.
Увеличение уставного капитала	Стандартные процедуры с внесением денежных средств и их регистрацией в уставе и госорганах	Стандартные процедуры + дополнительный выпуск акций
Влияние органов управления	Могут предоставлять дополнительные права отдельным участникам	Права акционеров заранее определены и не подлежат изменению
Принятие решений	В ходе голосования решающее слово — за владельцем наибольшей доли в уставном капитале	В ходе голосования решающее слово — за владельцем контрольного пакета акций
Распределение прибыли	Прибыль распределяют с учетом веса доли или так, как предписано уставом общества	Прибыль распределяют с учетом количества акций, которые принадлежат акционерам
Доступность информации об акционерах/участниках	Сведения о фамилиях владельцев и их долях находятся в открытом доступе	Данные об акционерах закрыты для третьих лиц
Продажа долей/акций	Продажа долей происходит через нотариуса с внесением изменений в регистрирующем органе	Продажа акций ведется с внесением данных в реестр акционеров
Возможность зафиксировать цену доли или акции в уставе	Есть	Нет
Наследование долей и акций	Уставом может быть предусмотрена необходимость согласия участников на передачу доли умершего по наследству третьему лицу	Нет ограничений на наследование акций
Имущественные вклады	Можно вносить без увеличения уставного капитала	Внести в общество без изменения уставного капитала невозможно
Надзорный орган	Можно не создавать ревизионную комиссию	Создание ревизионной комиссии обязательно
Резервные фонды	Создавать ли резервные фонды, решают учредители	Обязательны
Распределение имущества	Общество может лишиться своего имущества при выходе участника из его состава	Только при ликвидации АО имущество будет распределено среди акционеров
Публикация отчетности	Не обязательна	Обязательна, вне зависимости от количества акционеров	Обязательна при количестве акционеров более 50 человек
Выход из состава общества	Возможен в любой момент без обязательной продажи своей доли	Закон предписывает продавать акции при выходе из АО
Исключение участника/акционера	По решению суда участник, препятствующий успешному функционированию общества, может быть исключен из его рядов	Акционера невозможно исключить из АО, пока он владеет хотя бы одной акцией

Если нужен более тщательный контроль финансовых потоков, то МУП лучше преобразовать в муниципальное бюджетное учреждение. При этом может потребоваться дополнительное финансирование из местного бюджета. Также возникает риск субсидиарной ответственности собственника муниципального имущества по обязательствам учреждения, которому это имущество передали на праве оперативного управления. Характеристики МБУ — в таблице 2.

Таблица 2. Характеристики муниципального бюджетного учреждения

Ключевые показатели и параметры	ООО
Признак	Что разрешает закон
Учредитель	Муниципальное образование
Сфера деятельности	Услуги в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта и в иных сферах
Имущество учреждения	Закрепляется на праве оперативного управления
Распоряжение имуществом	Вправе распоряжаться имуществом, за исключением недвижимого и ценного движимого имущества, распоряжение которым осуществляется с согласия собственника
Заключение крупных сделок	С согласия органа, наделенного функциями и полномочиями учредителя
Ответственность по обязательствам	Отвечает имуществом (кроме недвижимого и особо ценного), собственник не  отвечает по обязательствам учреждения
Органы управления	Руководитель, назначенный учредителем
Финансовое обеспечение	Субсидии из бюджета муниципального образования
Основные средства	Категории: – недвижимое имущество; – особо ценное движимое имущество; – иное движимое имущество
Финансовые вложения	Не вправе размещать денежные средства на депозитах в кредитных организациях, а  также совершать сделки с ценными бумагами, если иное не предусмотрено федеральными законами
Оказание платных услуг	Вправе осуществлять приносящую доход деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых оно создано. Приносящая доход деятельность должна соответствовать этим целям и быть указана в учредительных документах данного учреждения. Доходы, полученные от такой деятельности, и  приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в распоряжение учреждения

Какие МУПы лучше ликвидировать

Возможно, часть МУПов в вашем муниципальном образовании несет убытки и не соответствует требованиям, установленным для реорганизации в ООО или АО. Такие унитарные предприятия рекомендуем ликвидировать. Первые кандидаты на ликвидацию — МУПы, которые не осуществляют какой-либо профильной деятельности кроме сдачи разнородного имущества в аренду.

На заметку: Минфин прогнозирует, что к 1 января 2025 года в стране останется менее тысячи унитарных предприятий — федеральных, региональных и муниципальных

После ликвидации МУПа его имущество поступит в казну муниципального образования. Придется нести издержки на его содержание. Если это слишком накладно, имущество можно приватизировать. Другой вариант — предоставить его бизнесменам в рамках программы развития малого и среднего предпринимательства. Объекты можно передать в аренду, в том числе на долгосрочной основе с преимущественным правом выкупа, по льготным ставкам.

Кто оплатит реорганизацию и ликвидацию

На реорганизацию и ликвидацию МУПов, а также постановку на кадастровый учет земельных участков после ликвидации предприятий регионы получат деньги из федерального бюджета. Порядок распределения этих межбюджетных трансфертов примет Правительство. Каждый регион распределит финансирование между муниципальными образованиями в соответствии со своим законом.

Реорганизация МУП (ГУП): пошаговая инструкция

Реорганизация муниципальных предприятий, а также ГУП – это процедура, направленная на перерегистрацию в ООО и НКО. Этот процесс обязательный, он должен завершиться до 01.01.2025 года. Унитарные формы могут продолжать свою деятельность, но только в ограниченных сферах.

Унитарные предприятия на конкурентных рынках, созданные до 08.01.2020, подлежат ликвидации или реорганизации до 01.01.2025 (ст. 3 ФЗ от 27.12.2019 N 485-ФЗ).

1. Унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В случаях, установленных федеральным законом, реорганизация унитарного предприятия в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких унитарных предприятий осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа или решения суда.

2. Реорганизация унитарного предприятия может быть осуществлена в форме:

слияния двух или нескольких унитарных предприятий;

присоединения к унитарному предприятию одного или нескольких унитарных предприятий;

разделения унитарного предприятия на два или несколько унитарных предприятий;

выделения из унитарного предприятия одного или нескольких унитарных предприятий;

преобразования унитарного предприятия в юридическое лицо иной организационно-правовой формы в предусмотренных настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами случаях.

3. Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

4. Не является реорганизацией изменение вида унитарного предприятия, а также изменение правового положения унитарного предприятия вследствие перехода права собственности на его имущество к другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию).

В случае изменения вида унитарного предприятия, а также передачи имущества унитарного предприятия другому собственнику государственного или муниципального имущества (Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию) в устав унитарного предприятия вносятся соответствующие изменения.

Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.

5. В случае, если иное не предусмотрено федеральным законом, имущество унитарных предприятий, возникших в результате реорганизации в форме разделения или выделения, принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизованного унитарного предприятия.

При преобразовании казенного предприятия в государственное или муниципальное предприятие собственник имущества казенного предприятия в течение шести месяцев несет субсидиарную ответственность по обязательствам, перешедшим к государственному или муниципальному предприятию.

6. Унитарное предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации унитарного предприятия в форме присоединения к нему другого унитарного предприятия первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении присоединенного унитарного предприятия.

7. Унитарное предприятие не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить в письменной форме об этом всех известных ему кредиторов унитарного предприятия, а также поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о таком решении. При этом кредиторы унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков.

8. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 7 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 08.12.2003 N 169-ФЗ)

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного унитарного предприятия, вновь возникшие унитарные предприятия несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного унитарного предприятия перед его кредиторами пропорционально доле перешедшего к ним имущества (прав) реорганизованного унитарного предприятия, определенной в стоимостном выражении.

9. Не допускается реорганизация унитарного предприятия, если в результате реорганизации одно или несколько создаваемых унитарных предприятий не будут соответствовать условиям, предусмотренным пунктами 2 и 4 статьи 8 настоящего Федерального закона.

(п. 9 введен Федеральным законом от 27.12.2019 N 485-ФЗ)

338.2 Кб
скачать

78 от 23.06.2014

АДМИНИСТРАЦИЯ РУДНЯНСКОГО ГОРОДСКОГО ПОСЕЛЕНИЯ

РУДНЯНСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА

ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2014 года №78

О реорганизации муниципальных унитарных предприятий

МУП «Воджилсервис» и МУП «Комхоз»» в форме присоединения к МУП «Комхоз»

      В целях экономической стабилизации работы муниципальных коммунальных предприятий Руднянского городского поселения, оптимизации использования финансовых и материальных ресурсов, направляемых на содержание систем теплоснабжения и водоснабжения, проведения единой технической и экономической политики развития коммунальной инфраструктуры поселения, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, статьёй 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», Положением о порядке управления муниципальным имуществом Руднянского городского поселения, утверждённым Решением Руднянского городского Собрания от 9 августа 2013 года №63/211 и на основании Решения Руднянского городского Собрания от 17 июня 2014 года №13/61 «О согласовании действий главы Руднянского городского поселения по реорганизации муниципальных унитарных предприятий Руднянского городского поселения», —  руководствуясь Уставом Руднянского городского поселения, — администрация Руднянского городского поселения, —

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Реорганизовать МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис»» и МУП «Комхоз» Руднянского района в форме присоединения МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района.

2. Считать МУП «Комхоз»» Руднянского района правопреемником всех прав и обязанностей МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» в соответствии с передаточным актом.

3. Установить что МУП «Комхоз» Руднянского района (далее – МУП «Комхоз») сохраняет за собой установленные Уставом предприятия цели, предмет и виды его деятельности, а так же приобретает цели, предмет и виды  деятельности, установленные Уставом МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» (далее – МУП «Воджилсервис») — в указанной части вносятся дополнения в Устав МУП «Комхоз».

4. Директору МУП «Воджилсервис»» Челпаченко А.А. и МУП «Комхоз» Калинину С.А. обеспечить проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств предприятий в соответствии требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств в редакции Приказа Минфина РФ от 08.11.2010 года №142н, для чего:

— принять локальный правой акт о проведении инвентаризации с обязательным участием в работе инвентаризационной комиссии представителей собственника имущества согласованных с главой Руднянского городского поселения;

— копию правого акта направить главе Руднянского городского поселения. 

5. Утвердить Примерный порядок реорганизации МУП в форме присоединения (приложение 1).

6. Утвердить образец уведомления кредиторов о реорганизации муниципального унитарного предприятия (приложение 2).

7. Руководителям МУП «Комхоз»» и МУП «Воджилсервис» в соответствии утверждённого Примерного порядка реорганизации МУП в форме присоединения обеспечить:

7.1. Директору МУП «Комхоз»:

— до 25 июня 2014 года направить на согласование главе Руднянского городского поселения проект штатного расписания МУП «Комхоз», учитывающего цели, предмет и виды  деятельности ранее установленные Уставом МУП «Воджилсервис». 

— в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП «Комхоз» о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

— дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о реорганизации МУП «Комхоз» в форме присоединения к нему МУП «Воджилсервис»;

— в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации МУП «Комхоз» в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;

— в течение трёх дней со дня представления передаточного акта от МУП «Воджилсервис» представить его для проведения экономической экспертизы руководителю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения, после чего представить на утверждение главе Руднянского городского поселения;

— подготовить и представить на утверждение проект постановления Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП «Комхоз» в связи с реорганизацией;

— представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России для государственной регистрации утвержденный главой Руднянского городского поселения передаточный акт вместе с постановлением Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП «Комхоз»;

— представить руководителю финансового органа администрации Руднянского городского поселения документы, подтверждающие регистрацию изменений в Устав МУП «Комхоз» и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации МУП «Комхоз» о прекращении деятельности присоединенного МУП «Воджилсервис».

7.2. Директору МУП «Воджилсервис»:

— в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП «Воджилсервис» о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

— в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных кредиторов о начале реорганизации;

— по итогам инвентаризации в трёхдневный срок подготовить и представить директору МУП «Комхоз» передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам МУП «Воджилсервис» в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

8. Ответственность за сохранность муниципального имущества на период реорганизации возложить на директора МУП «Комхоз» и директора МУП «Воджилсервис».

9. Ведущему специалисту администрации Белоусовой Л.В в трехдневный срок с даты подписания настоящего постановления предупредить под роспись директора МУП «Воджилсервис» о предстоящем высвобождении должности директора в связи с прекращением деятельности МУП «Воджилсервис».

10. Руководителю финансового органа администрации Рябушкиной В.В. осуществлять контроль инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых муниципальных предприятий и подготовкой передаточного акта, а также соблюдением руководителями предприятий сроков выполнения мероприятий, предусмотренных настоящим постановлением.

11. Установить, что общий срок проведения реорганизационных мероприятий МУП «Комхоз» и МУП «Воджилсервис» не может превышать трех месяцев со дня принятия настоящего постановления и рекомендуется к завершению до 1 сентября 2014 года.

12. Контроль исполнения настоящего постановления возложить на заместителя главы Руднянского городского поселения Дунаева А.В.

13. Рекомендовать Председателю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения провести мероприятия и действия по контролю за процедурой реорганизации муниципальных предприятий, в соответствии прав и обязанностей контрольно-счётного органа местного самоуправления.

14. Копию настоящего постановления направить в Прокуратуру Руднянского района и администрацию Руднянского муниципального района – к сведению.

15. Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания и подлежит официальному размещению на официальном сайте Руднянского городского поселения.

Глава Руднянского городского поселения                                       В.А.Полищук

Приложение 1

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

ПРИМЕРНЫЙ ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ МУП В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

     При этой форме реорганизации МУП «А» входит в состав МУП «Б». МУП «А» прекращает свое существование. МУП «Б» продолжает свое существование (наименование, все реквизиты МУП «Б» остаются после реорганизации).

1 этап: Решение о реорганизации

     Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).

Согласно статье 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом об унитарных предприятиях и иными федеральными законами.

      Решение учредителя о реорганизации предприятия должен предусматривать цели, предмет и виды его деятельности.

      Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

Присоединение к унитарному предприятию.

      Согласно статье 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.

     При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

     Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Данное положение основано на принципе неделимости имущества унитарного предприятия, а также на положении пункта 4 статьи 2 Закона об унитарных предприятиях, согласно которому не допускается создание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.

В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:

— об утверждении передаточного акта;

— о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;

— о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).

2 этап: Уведомление налогового органа.

      Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в о реорганизации форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).

В случае нарушения срока уведомления наступает ответственность в соответствии со ст.129.1 НК РФ, ст. 15.6 КоАП РФ.

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации и требования к её оформлению утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (форма N Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации»).
Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

3 этап

Этап включает одновременное выполнение следующих процедур:

— уведомление кредиторов о реорганизации МУП:

— уведомление работников МУП;

— уведомление внебюджетных фондов;

— налоговая проверка;

— сверка расчетов с бюджетом;

— инвентаризация имущества и обязательств;

— составление передаточного акта.

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

       В соответствии с п.1 ст.60 ГК РФ Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

     Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п.2 ст.60 ГК РФ).

Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП «А» автоматически становятся кредиторами МУП «Б». Соответственно, должники МУП «А» автоматически становятся должниками МУП «Б». Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется.

     Уведомлены должны быть кредиторы как МУП «А», так и МУП «Б». Рекомендуется  также уведомить должников МУП «Б».

     Реорганизуемыми организациями часто составляются реестры требований кредиторов. В реестре указываются: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.

     Сокращение срока реорганизации за счет завершения реорганизации (подачи документов о государственной регистрации прекращения деятельности МУП «А») до истечения срока на публикации является противоречащим закону. Позиция налоговых органов отражена в указанном Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: документы могут быть представлены до истечения срока для предъявления кредиторами требований, но не ранее публикации второго уведомления.

3.2. Уведомление работников предприятий.

       Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (см. также Письмо Роструда от 05.02.2007 N 276-6-0).

      При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.

Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме.

       В силу ч. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица — работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Последним днем работы отказавшихся работников МУП «А» будет день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности МУП «А». Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки.

Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) со всеми вытекающими из этого последствиями: сообщение в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий; предупреждение работников о предстоящем увольнении не позднее чем за два месяца до завершения реорганизации; предложение им другой работы; предоставление гарантий; выплата компенсаций и пр.

После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции).

       У МУП «А» не возникает обязанности по выплате каких-либо компенсаций работникам, не изменяются сроки и порядок расчета отпускных, зарплаты, больничных и прочих начислений, поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется. Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации — реорганизуемой организацией, после этой даты — реорганизованной организацией.

3.3.Уведомление внебюджетных фондов.

        В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» организация — плательщик страховых взносов обязана письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту ее нахождения о реорганизации …организации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

В случае реорганизации плательщика страховых взносов — организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 ФЗ «О страховых взносах …»).

Согласно ч. 1 и 2 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …» расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …»).

      При реорганизации страхователя — юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах (Приказ Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. N 987н).

3.4. Налоговая проверка.

      В соответствии со ст. 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утверждены Приказом ФНС России №САЭ-3-09/141@) проинформированный о реорганизации налоговый орган проводит налоговую проверку объединяющихся организаций.

     Проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст.87 НК РФ). Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период. Согласно ст.89 НК РФ проверка в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика осуществляется независимо от времени проведения предыдущей проверки. Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период.

      День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации — первым днем деятельности его правопреемников. При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации.

      До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения.   

     После даты завершения реорганизации непосредственно несёт всю ответственность правопреемник.

3.5. Сверка расчетов с бюджетом.

     Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией (Приказ ФНС от 30 ноября 2004 г. №САЭ-3-09/141@), Регламент организации работы с налогоплательщиками от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@).

3.6. Инвентаризация имущества и обязательств.

       В соответствии с п.2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина России от 29 июля 1998 г. №34н (далее Приказ №34н)), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации, проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно проводится в каждом из реорганизуемых МУП.

Инвентаризация на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня 1995 г. №49.

        Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт.

См., также: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

3.7. Составление передаточного акта.

      При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ). К юридическому лицу переходят все обязательства присоединяемого юридического лица, даже те, которые не указаны в передаточном акте (Определение ВАС РФ от 27.02.09 № 2124/09).

      Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

        Сведения, указываемые в передаточном акте, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

       Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся предприятие может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете») в части обязательных реквизитов.

       Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителя о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое).

       Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 г. №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

      Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

4 этап:

4.1.Государственная регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединившего юридического лица (МУП «Б»).

       Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.

Согласно п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018:

В связи с тем, что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является МУП, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц, государственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации).

4.2. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединившегося юридического лица (МУП «А»).

      Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (МУП «А»).

Пунктом 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (см. также п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018) определено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;

— решение о реорганизации юридического лица;

— договор о присоединении;

— передаточный акт.

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

Налоговая инспекция обязана зарегистрировать изменения в срок не более пяти рабочих дней (ст.8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п.4 ст.57 ГК РФ).

5 этап: Мероприятия после реорганизации:

5.1.ИНН.

    Налоговый орган, по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица на основании сведений ЕГРЮЛ не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществляет снятие с учета. Идентификационный номер (ИНН) МУП «Б» не изменяется. Идентификационный номер (ИНН) МУП «А» при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным. Свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное организации признаётся недействительным. При этом в налоговый орган данное свидетельство не предоставляется. Подача заявлений ни одним из реорганизуемых юридических лиц не требуется.

5.2.Уведомление антимонопольного органа.

    Согласно ст.30 ФЗ «О защите конкуренции»:

Антимонопольный орган должен быть уведомлен: 2) коммерческой организацией о присоединении к ней одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей, — не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения.

Согласно ст.32 ФЗ «О защите конкуренции»:

«5. Одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю, в антимонопольный орган представляются:

1) нотариально заверенные копии учредительных документов заявителя — юридического лица или фамилия, имя, отчество заявителя — физического лица и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), по состоянию на дату представления указанных ходатайства или уведомления;

2) документы и (или) сведения, определяющие предмет и содержание сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю;

3) сведения о видах деятельности, которые осуществлялись заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, а также копии документов, подтверждающих право на осуществление видов деятельности, если в соответствии с законодательством Российской Федерации для их осуществления требуются специальные разрешения;

4) сведения о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции;

5) имеющиеся у заявителя сведения об основных видах деятельности лиц, указанных в статьях 27 — 30 настоящего Федерального закона, о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной такими лицами в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;

7) сведения о суммарной балансовой стоимости активов заявителя и его группы лиц;

сведения о суммарной балансовой стоимости активов лица, акции (доли), имущество и (или) активы которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

…11) перечень коммерческих организаций, более чем пятью процентами акций (долей) которых заявитель распоряжается на любом основании, или заявление в письменной форме о том, что заявитель не распоряжается акциями (долями) коммерческих организаций;

12) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;

13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;

14) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с иными указанными в статьях 27 — 30 настоящего Федерального закона лицами, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

15) сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение более чем пятью процентами акций (долей) заявителя их номинальными держателями, в том числе о таких лицах, зарегистрированных в государстве, которое предоставляет льготный налоговый режим и (или) законодательством которого не предусматриваются раскрытие и предоставление информации о юридическом лице (оффшорные зоны);

16) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за принятие решения об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.».

Согласно ст.34 ФЗ «О защите конкуренции»:

«3. Коммерческая организация, на которую возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении действий, указанных в пунктах 1 — 4 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона, и которая нарушила порядок уведомления антимонопольного органа об осуществлении таких действий, ликвидируется либо реорганизуется в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

4. Сделки, иные действия, указанные в пункте 5 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона и осуществленные с нарушением порядка уведомления антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки, иные действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.».

5.3.Регистрация права собственности на имущество.

       Если МУП «А» имеет имущество, право собственности, на которое требует государственной регистрации, то потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.

5.4.Заключение дополнительных соглашений к договорам.

       При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП «Б» переходят права и обязанности МУП «А». Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.

Требований законодательства о заключении дополнительных соглашений, перезаключении договоров нет, но, как правило, дополнительным соглашением изменяют преамбулу и реквизиты договора (всех договоров, заключенных МУП «А» до реорганизации).

Приложение 2

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

ОБРАЗЕЦ УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ

О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Руководителю _______________

(наименование юр. лица)

____________________________

(фамилия и инициалы)

_____________________________________

(адрес юридического лица)

Уведомление о реорганизации

исх.______ от «___» ______ 2014 г.

      Муниципальное унитарное предприятие «_____________________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме присоединения МУП «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района. При этом МУП «Комхоз»  становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям МУП «Воджилсервис».

     Кредиторы муниципального унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. 

    Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: 403601, Волгоградская область, р.п. Рудня, ул. ______________________. (тел. (факс) __________________).

Директор МУП «__________»     ___________________              ____________________

                              (наименование)                    (подпись)                                                   (фамилия и инициалы)

Дата создания: 24-06-2014
Дата последнего изменения: 10-07-2014