Реорганизация в виде слияния пошаговая инструкция

---

Чем полезно это решение: Если собственники запланировали слияние компаний, задача финансового директора – составить бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия. Чтобы избежать ошибок и затрат сверх плана, изучите порядок и обязательные условия реорганизации в форме слияния.

Преимущества и недостатки: Решение пригодится не только финансовым директорам, но и собственникам компании. Оно поможет разобраться в ключевых моментах объединения нескольких компаний в одну.

Чтобы провести реорганизацию в форме слияния:

детально изучите порядок и сроки этой процедуры;

определите ее стоимость, утвердите бюджет затрат;

проконтролируйте каждый этап реорганизации и сумму расходов.

Что финансовому директору стоит знать о слиянии компаний?

Чтобы точно определить стоимость слияния компаний, разберитесь в порядке и целях реорганизационных мероприятий и сроках каждого из них и очередности выполнения.

Вопрос: В чем суть реорганизации компаний в форме слияния?

При реорганизации в форме слияния [п. 1 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] создают новую компанию и передают ей все права и обязанности ликвидируемых предприятий. Реорганизация в форме слияния чаще происходит между взаимозависимыми компаниями [ст. 105.1 НК РФ часть 1 в редакции от 01.09.2016 г.], например, дочерними и материнскими и т.п.

Объединяют компании на основании договора о слиянии, где указывают условия реорганизации, порядок обмена долей в уставных капиталах ликвидируемых компаний на доли в новой. При слиянии акционерных обществ конвертируют акции ликвидируемых предприятий в акции новой компании.

В рамках слияния все права и обязанности ликвидируемых компаний переходят к новому предприятию по передаточному акту [ст. 59 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями], который утверждают учредители ликвидируемых компаний.

При слиянии компаний нельзя менять состав участников (учредителей). Включать или исключать старых участников можно до либо после реорганизации. Уставный капитал вновь созданной компании может быть равен, больше или меньше суммы уставных капиталов ликвидируемых компаний. Источники увеличения уставного капитала новой компании устанавливает договор о слиянии.

В ходе слияния можно изменить организационно-правовую форму компании. Это реорганизация возможна в добровольном и принудительном порядке. В первом случае – по решению учредителей. Во втором – по решению уполномоченных государственных органов или суда.

Финансовые директора ликвидируемых компаний выступают в числе инициаторов реорганизации в форме слияния, т.к. им предстоит оценить эффективность и риски деятельности вновь созданной компании как самостоятельной.

Вопрос: В каких целях оправдано слияние компаний?

Среди ключевых целей слияния:

• ликвидировать старые компании. Старые компании объединяют в новую. Активы и обязательства ликвидированных компаний передают новому предприятию. Например, собственники не хотят ликвидировать недействующую компанию обычным путем: распродавать активы и расплачиваться по всем долгам. Тогда они ее реорганизуют путем слияния с другой компанией;
• повысить эффективность управления и сэкономить на управленческих и других общих расходах группы компаний, укрупнив ее состав за счет слияния мелких предприятий;
• приобрести новые активы. Если у компании есть интерес к имуществу стороннего предприятия, можно прибегнуть к слиянию, не приобретая его акции (доли);
• объединить активы разных компаний. Сконцентрировать ресурсы в одной компании, чтобы повысить ее конкурентоспособность и финансовую устойчивость. Это может быть необходимо при нестабильной ситуации на рынке, когда есть выбор: объединиться с одним из конкурентов либо нести убытки и уходить из бизнеса;
• предотвратить враждебное поглощение, изменив за счет слияния организационно-правовую форму с АО на ООО. В уставе ООО можно предусмотреть ограничение вхождения третьих лиц в число участников компании;
• повысить инвестиционную привлекательность компании за счет увеличенной суммы чистых активов после слияния.. Укрупнение бизнеса повышает финансовую устойчивость, увеличивает залоговую базу;
• увеличить вес компании на рынке, что позволит заключать крупные контракты и получать значительные кредиты.

Вопрос. Что финансовым директорам учесть при планировании слияния их компаний?

Планируя слияние компаний, помните, что в ходе реорганизации предстоит работать в прежнем режиме. Лишь после регистрации нового предприятия в реестре юридических лиц меняют руководителя, реквизиты и другие параметры, предусмотренные планом реорганизации.

Ваша задача до преобразований оценить:

• плановые затраты на реорганизацию;
• организационно-производственные затраты на процедуру;
• источники ее финансирования;
• ожидаемые финансовые и нефинансовые выгоды от реорганизации.

Порядок слияния. В ходе реорганизации финансистам предстоит:

• провести инвентаризацию на текущую дату. По результатам проверки сформировать опись всех несписанных активов и обязательств;
• подготовить передаточный акт, заключительную отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций];
• сформировать объединительный баланс (вступительную бухгалтерскую отчетность);
• утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по новым компаниям;
• выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
• сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

Чтобы ускорить регистрационные процедуры, постарайтесь до объявления о слиянии выполнить хотя бы часть обязательных мероприятий.

Вопрос: Какие мероприятия обязательны при реорганизации в форме слияния?

Чтобы реорганизовать компании в форме слияния:

• проводят общие собрания собственников в каждой ликвидируемой компании;
• заключают договор о слиянии [п. 7 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.1995 в редакции от 01.09.2016], раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий;
• уведомляют налоговую, фонд социального страхования и пенсионный фонд о начале процедуры;
• проводят инвентаризацию имущества и долгов;
• готовят технические документы на основные средства, чтобы оформить их на новую компанию;
• публикуют сведения о слиянии компании в СМИ;
• уведомляют кредиторов всех ликвидируемых компаний;
• формируют передаточный акт в каждой ликвидируемой компании;
• оплачивают госпошлину за регистрацию новой компании;
• открывают банковские счета для новой компании и закрывают (или перерегистрируют) банковские счета ликвидируемых компаний;
• переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.
• формируют заключительную бухгалтерскую отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] на день, предшествующий государственной регистрации новой компании;
• передают активы (перерегистрируют) и обязательства в новую компанию по передаточным актам;
• формируют вступительную бухгалтерскую отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании;
• оформляют разрешительные документы (лицензии, сертификаты, членство в СРО и пр.) на новую компанию, если это нужно для основной деятельности;
• передают (объединяют) базы данных ликвидируемых компаний, автоматизируют объединенный учет в новой компании.

Особое внимание уделите оценке активов и обязательств, которые передаете в новую компанию. Активы можно передать по остаточной, текущей или первоначальной стоимости [п. 7 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] – по выбору учредителей. Важно, чтобы сумма по каждому объекту в актах совпадала с той, что в описях и расшифровках к ним.

В передаваемых обязательствах [п. 8 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] учтите и сумму убытков, которые предстоит возместить кредиторам в соответствии с законодательством.

Учтите, что новая компания не сможет применять пониженные тарифы [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г. в редакции от 04.07.2016 г.] страховых взносов, если проводить слияние во втором полугодии.

Ознакомьтесь со списками специалистов, которых предстоит сократить в рамках реорганизации, и тех, кого планируют перевести в новую компанию. Зарезервируйте для них средства на компенсацию неиспользованных отпусков. А для сокращаемых работников еще и средства на выплату выходных пособий.

Утвердите порядок и условия мотивации ответственных исполнителей, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. Согласуйте с собственниками источники финансирования и зарезервируйте средства для премирования или нематериальной мотивации.

Заранее спланируйте порядок объединение баз данных ликвидируемых компаний, автоматизации системы учета в новом предприятии.

Сроки. Продолжительность реорганизации в форме слияния зависит от количества объединяемых предприятий, масштабности их имущества, организационно-правовых форм и их структуры. Например, ООО реорганизуют быстрее, чем АО.

Период от начала работ по слиянию компаний до регистрации нового юридического лица занимает, как правило, от трех до шести месяцев при отсутствии каких-либо условий и обстоятельств, усложняющих этот процесс (например, учредители-нерезиденты, и др.).

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени. Например, если подготовительные работы провести за три месяца, успеете завершить слияние за 2-3 месяца.

Учтите и продолжительность постреорганизационных процедур, которая зависит от количества:

• объектов для перерегистрации (недвижимость, транспортные средства и т.д.);
• работников ликвидируемых компаний, в том числе тех, кого предстоит перевести в новое предприятие и тех, кого придется сократить;
• разрешительных и регистрационных документов для основной деятельности новой компании.

Во что обойдется слияние компаний?

Чтобы оценить стоимость слияния компаний, выясните какие из обязательных мероприятий предстоит реализовать.

Учите расходы не только на процедуру слияния, но и стоимость подготовительного этапа и мероприятий постреорганизационного периода. Например, итоги инвентаризации и реорганизационные документы, как правило, формируют до официального объявления о слиянии (расходы на подготовительном этапе), а после реорганизации переоформляют основные средства и разрешительные документы (пострегистрационные затраты).

Бюджет расходов на реорганизацию в форме слияния готовят финансовые директора:

• всех объединяемых компаний в части расходов на организацию собраний собственников, подготовительные работы (инвентаризацию, оформление технических документов на основные средства и т.п.);
• компании, которой по договору о слиянии поручат общие работы в рамках процедуры слияния;
• вновь созданного предприятия по работам, которые выполняются после регистрации слияния.

Расходы на реорганизацию зависят от того, кто выполняет мероприятия — свои или привлеченные специалисты.

Прежде всего, определите стоимость подготовительных и реорганизационных мероприятий. Включите в нее расходы на:

• собрания участников/акционеров, решения о реорганизации, регистрацию (для акционерных обществ). Стоимость данной группы затрат включает услуги нотариуса в ходе реорганизации – по расценкам нотариальных контор. Ориентировочно около 10-25 тыс. руб. при слиянии двух компаний. Плюс оплата за открытие и закрытие расчетных счетов и др. Госпошлина за регистрацию новой компании — 4000 руб.;
• инвентаризацию. При большом числе объектов учета в передаточном акте понадобится помощь сторонних специалистов или дополнительная мотивация собственных. Расход может составить от 10 до 30 тыс. руб. в рамках подготовительных работ;
• акты приема-передачи. Данной статьи нет у средних и мелких компаний с небольшим количеством объектов учета. При слиянии компаний с существенным имущественным комплексом и перечнем обязательств бюджет статьи может составить от 5 до 30 тыс. руб.;
• уведомления кредиторов (рассылка уведомлений почтой). Затраты складывают из стоимости рассылки в зависимости от количества кредиторов;
• объявления в СМИ: от 5 до 10 тыс. руб.;
• персонал. Расходы по этой статье складывают из затрат на уведомление работников о сокращении или переводе (расходы на печать и направление обычным письмом), компенсации при увольнении;
• технические документы по основным средствам. Это затраты возникают, когда для дальнейшей регистрации необходимо получить кадастровые паспорта объектов недвижимости (от 6 тыс. руб. за документ), а также дубликаты технических паспортов на транспортные средства (например, при потере оригиналов). Заказывать эти документы лучше до начала реорганизационных процедур в рамках подготовительных работ.

Если для реорганизационных процедур привлекаете стороннюю компанию, рассчитывайте на оплату не меньше, чем 50 тыс. руб. В эту сумму может войти госпошлина и стоимость обязательной публикации.

Далее сформируйте бюджет пострегистрационных мероприятий:

• переоформить основные средства (недвижимость и транспорт) на новую компанию. Это статья может включать затраты на госпошлину и услуги привлеченных специалистов. Учтите, что госпошлина за перерегистрацию объекта недвижимости – 22 тыс. руб., а за транспортное средство – 3 тыс. руб.;
• перерегистрировать долгосрочные договоры аренды (на землю или на помещения) на новую компанию. Госпошлина за один договор – 22 тыс. руб.;
• оплатить лицензию, членство саморегулируемой организации, сертификаты и прочие разрешительные документы для новой компании. Расценки отличаются в зависимости от вида деятельности компании;
• изготовить печать, штампы, фирменные бланки и прочие документы для новой компании. Расходы зависят от масштабности деятельности компании;
• объединить, адаптировать ИТ-системы ликвидированных предприятий для работы в новой компании, а также перенести базы данных. Затраты зависят от объемов работ и необходимости привлекать сторонних специалистов.

Как проконтролировать реорганизацию в форме слияния?

Основной инструмент контроля слияния компаний для финансового директора – подробный бюджет расходов на подготовительные работы (например, провести инвентаризацию, подготовить технические документы и пр.), реорганизационные мероприятия и пострегистрационные работы.

Убедитесь, что в бюджете расходов статьи не повторяются. Например, затраты на инвентаризацию можно включить только в подготовительные работы или отнести на реорганизационные мероприятия. Если для реорганизационных мероприятий планируете привлечь стороннюю компанию, проверьте, что именно войдет в стоимость ее услуг. Например, если среди них оплата госпошлины за регистрацию новой компании, публикации в СМИ, отдельно эти расходы не учитывайте.

Выберите ответственных исполнителей за каждое мероприятие. Согласуйте с собственниками условия мотивации этих специалистов.

Утвердите период реализации каждого этапа работ. Регулярно изучайте промежуточные отчеты о ходе мероприятий и контролируйте сроки исполнения. Лично проверяйте каждый платеж. Незапланированный перерасход согласовывайте с собственниками компании.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Начальные этапы

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2022 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии. Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право. После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично. В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации. Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы. Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

• Пенсионный Фонд;
• ФСС.

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

• решение о слиянии ООО с другой фирмой;
• соглашение о слиянии и устав новой компании;
• утвердить все пункты передаточного акта;
• при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого голосования. Итоги голосования и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации  слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания. Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

• заявление по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации созданной в результате реорганизации компании];
• устав нового предприятия (подлинник или заверенная нотариусом копия);
• соглашение о слиянии;
• решение о реорганизации;
• передаточный акт;
• квитанция об уплате госпошлины;
• документ, удостоверяющий направление сведений в отделение ПФР;

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

1. Подготовить пакет необходимой документации.
2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.

Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом. В своей фирме он является единственным учредителем.

Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала. Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.

Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?

Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия. Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.

На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.

Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.

В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.

Список законов

Образцы заявлений и бланков

Вам понадобятся следующие образцы документов:

• Образец заявления о регистрации созданной в результате реорганизаци компании
• Образец протокола заседания о слиянии ООО

Вам могут быть интересны следующие статьи:

Остались вопросы и ваша проблема не решена? Получите бесплатную консультацию у юристов прямо сейчас

Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., №  7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

Круг объектов

Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

Передаточный акт

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Взаимодействие с госорганами

Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

Взаимоотношения с сотрудниками

В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

Взаимоотношения с кредиторами

Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

Отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

Отчетный период

В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

Капитал

Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

Амортизация

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

Читайте также «Новое в амортизации основных средств в 2018 году»

Обязанность по оплате налогов

Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

Читайте также «Изменения по НДС 2018»

Страховые взносы

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Читайте также «Страховые взносы в 2018 году»

Пошаговая инструкция

1. Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
2. Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
3. Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
4. Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
5. Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
6. Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.