Слияние юридических лиц пошаговая инструкция

Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., №  7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

Круг объектов

Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

Передаточный акт

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Взаимодействие с госорганами

Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

Взаимоотношения с сотрудниками

В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

Взаимоотношения с кредиторами

Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

Отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

Отчетный период

В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

Капитал

Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

Амортизация

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

Читайте также «Новое в амортизации основных средств в 2018 году»

Обязанность по оплате налогов

Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

Читайте также «Изменения по НДС 2018»

Страховые взносы

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Читайте также «Страховые взносы в 2018 году»

Пошаговая инструкция

1. Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
2. Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
3. Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
4. Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
5. Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
6. Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

---

Чем полезно это решение: Если собственники запланировали слияние компаний, задача финансового директора – составить бюджет расходов на подготовительные работы, реорганизационные и постреорагнизационные мероприятия. Чтобы избежать ошибок и затрат сверх плана, изучите порядок и обязательные условия реорганизации в форме слияния.

Преимущества и недостатки: Решение пригодится не только финансовым директорам, но и собственникам компании. Оно поможет разобраться в ключевых моментах объединения нескольких компаний в одну.

Чтобы провести реорганизацию в форме слияния:

детально изучите порядок и сроки этой процедуры;

определите ее стоимость, утвердите бюджет затрат;

проконтролируйте каждый этап реорганизации и сумму расходов.

Что финансовому директору стоит знать о слиянии компаний?

Чтобы точно определить стоимость слияния компаний, разберитесь в порядке и целях реорганизационных мероприятий и сроках каждого из них и очередности выполнения.

Вопрос: В чем суть реорганизации компаний в форме слияния?

При реорганизации в форме слияния [п. 1 ст. 58 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями)] создают новую компанию и передают ей все права и обязанности ликвидируемых предприятий. Реорганизация в форме слияния чаще происходит между взаимозависимыми компаниями [ст. 105.1 НК РФ часть 1 в редакции от 01.09.2016 г.], например, дочерними и материнскими и т.п.

Объединяют компании на основании договора о слиянии, где указывают условия реорганизации, порядок обмена долей в уставных капиталах ликвидируемых компаний на доли в новой. При слиянии акционерных обществ конвертируют акции ликвидируемых предприятий в акции новой компании.

В рамках слияния все права и обязанности ликвидируемых компаний переходят к новому предприятию по передаточному акту [ст. 59 Гражданский кодекс РФ Часть первая (с комментариями], который утверждают учредители ликвидируемых компаний.

При слиянии компаний нельзя менять состав участников (учредителей). Включать или исключать старых участников можно до либо после реорганизации. Уставный капитал вновь созданной компании может быть равен, больше или меньше суммы уставных капиталов ликвидируемых компаний. Источники увеличения уставного капитала новой компании устанавливает договор о слиянии.

В ходе слияния можно изменить организационно-правовую форму компании. Это реорганизация возможна в добровольном и принудительном порядке. В первом случае – по решению учредителей. Во втором – по решению уполномоченных государственных органов или суда.

Финансовые директора ликвидируемых компаний выступают в числе инициаторов реорганизации в форме слияния, т.к. им предстоит оценить эффективность и риски деятельности вновь созданной компании как самостоятельной.

Вопрос: В каких целях оправдано слияние компаний?

Среди ключевых целей слияния:

• ликвидировать старые компании. Старые компании объединяют в новую. Активы и обязательства ликвидированных компаний передают новому предприятию. Например, собственники не хотят ликвидировать недействующую компанию обычным путем: распродавать активы и расплачиваться по всем долгам. Тогда они ее реорганизуют путем слияния с другой компанией;
• повысить эффективность управления и сэкономить на управленческих и других общих расходах группы компаний, укрупнив ее состав за счет слияния мелких предприятий;
• приобрести новые активы. Если у компании есть интерес к имуществу стороннего предприятия, можно прибегнуть к слиянию, не приобретая его акции (доли);
• объединить активы разных компаний. Сконцентрировать ресурсы в одной компании, чтобы повысить ее конкурентоспособность и финансовую устойчивость. Это может быть необходимо при нестабильной ситуации на рынке, когда есть выбор: объединиться с одним из конкурентов либо нести убытки и уходить из бизнеса;
• предотвратить враждебное поглощение, изменив за счет слияния организационно-правовую форму с АО на ООО. В уставе ООО можно предусмотреть ограничение вхождения третьих лиц в число участников компании;
• повысить инвестиционную привлекательность компании за счет увеличенной суммы чистых активов после слияния.. Укрупнение бизнеса повышает финансовую устойчивость, увеличивает залоговую базу;
• увеличить вес компании на рынке, что позволит заключать крупные контракты и получать значительные кредиты.

Вопрос. Что финансовым директорам учесть при планировании слияния их компаний?

Планируя слияние компаний, помните, что в ходе реорганизации предстоит работать в прежнем режиме. Лишь после регистрации нового предприятия в реестре юридических лиц меняют руководителя, реквизиты и другие параметры, предусмотренные планом реорганизации.

Ваша задача до преобразований оценить:

• плановые затраты на реорганизацию;
• организационно-производственные затраты на процедуру;
• источники ее финансирования;
• ожидаемые финансовые и нефинансовые выгоды от реорганизации.

Порядок слияния. В ходе реорганизации финансистам предстоит:

• провести инвентаризацию на текущую дату. По результатам проверки сформировать опись всех несписанных активов и обязательств;
• подготовить передаточный акт, заключительную отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций];
• сформировать объединительный баланс (вступительную бухгалтерскую отчетность);
• утвердить порядок распределения (частичного сокращения) персонала по новым компаниям;
• выбрать способ передачи данных и автоматизации систем учета в новых компаниях;
• сформировать бюджет расходов на реорганизацию.

Чтобы ускорить регистрационные процедуры, постарайтесь до объявления о слиянии выполнить хотя бы часть обязательных мероприятий.

Вопрос: Какие мероприятия обязательны при реорганизации в форме слияния?

Чтобы реорганизовать компании в форме слияния:

• проводят общие собрания собственников в каждой ликвидируемой компании;
• заключают договор о слиянии [п. 7 ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 от 26.12.1995 в редакции от 01.09.2016], раскрывающий порядок и условия слияния ликвидируемых предприятий;
• уведомляют налоговую, фонд социального страхования и пенсионный фонд о начале процедуры;
• проводят инвентаризацию имущества и долгов;
• готовят технические документы на основные средства, чтобы оформить их на новую компанию;
• публикуют сведения о слиянии компании в СМИ;
• уведомляют кредиторов всех ликвидируемых компаний;
• формируют передаточный акт в каждой ликвидируемой компании;
• оплачивают госпошлину за регистрацию новой компании;
• открывают банковские счета для новой компании и закрывают (или перерегистрируют) банковские счета ликвидируемых компаний;
• переводят, сокращают и мотивируют персонал в процессе реорганизации.
• формируют заключительную бухгалтерскую отчетность [п. 9 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] на день, предшествующий государственной регистрации новой компании;
• передают активы (перерегистрируют) и обязательства в новую компанию по передаточным актам;
• формируют вступительную бухгалтерскую отчетность (объединительный баланс) на дату государственной регистрации новой компании;
• оформляют разрешительные документы (лицензии, сертификаты, членство в СРО и пр.) на новую компанию, если это нужно для основной деятельности;
• передают (объединяют) базы данных ликвидируемых компаний, автоматизируют объединенный учет в новой компании.

Особое внимание уделите оценке активов и обязательств, которые передаете в новую компанию. Активы можно передать по остаточной, текущей или первоначальной стоимости [п. 7 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] – по выбору учредителей. Важно, чтобы сумма по каждому объекту в актах совпадала с той, что в описях и расшифровках к ним.

В передаваемых обязательствах [п. 8 Приложения к Приказу № 44 Н от 20.05.2003 г № 44Н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций] учтите и сумму убытков, которые предстоит возместить кредиторам в соответствии с законодательством.

Учтите, что новая компания не сможет применять пониженные тарифы [п.4 ст. 10 Закона 212-ФЗ от 24.07.2009 г. в редакции от 04.07.2016 г.] страховых взносов, если проводить слияние во втором полугодии.

Ознакомьтесь со списками специалистов, которых предстоит сократить в рамках реорганизации, и тех, кого планируют перевести в новую компанию. Зарезервируйте для них средства на компенсацию неиспользованных отпусков. А для сокращаемых работников еще и средства на выплату выходных пособий.

Утвердите порядок и условия мотивации ответственных исполнителей, которых привлечете для реорганизационных мероприятий. Согласуйте с собственниками источники финансирования и зарезервируйте средства для премирования или нематериальной мотивации.

Заранее спланируйте порядок объединение баз данных ликвидируемых компаний, автоматизации системы учета в новом предприятии.

Сроки. Продолжительность реорганизации в форме слияния зависит от количества объединяемых предприятий, масштабности их имущества, организационно-правовых форм и их структуры. Например, ООО реорганизуют быстрее, чем АО.

Период от начала работ по слиянию компаний до регистрации нового юридического лица занимает, как правило, от трех до шести месяцев при отсутствии каких-либо условий и обстоятельств, усложняющих этот процесс (например, учредители-нерезиденты, и др.).

Старайтесь провести большую часть мероприятий до официального объявления о реорганизации, тогда сама процедура займет немного времени. Например, если подготовительные работы провести за три месяца, успеете завершить слияние за 2-3 месяца.

Учтите и продолжительность постреорганизационных процедур, которая зависит от количества:

• объектов для перерегистрации (недвижимость, транспортные средства и т.д.);
• работников ликвидируемых компаний, в том числе тех, кого предстоит перевести в новое предприятие и тех, кого придется сократить;
• разрешительных и регистрационных документов для основной деятельности новой компании.

Во что обойдется слияние компаний?

Чтобы оценить стоимость слияния компаний, выясните какие из обязательных мероприятий предстоит реализовать.

Учите расходы не только на процедуру слияния, но и стоимость подготовительного этапа и мероприятий постреорганизационного периода. Например, итоги инвентаризации и реорганизационные документы, как правило, формируют до официального объявления о слиянии (расходы на подготовительном этапе), а после реорганизации переоформляют основные средства и разрешительные документы (пострегистрационные затраты).

Бюджет расходов на реорганизацию в форме слияния готовят финансовые директора:

• всех объединяемых компаний в части расходов на организацию собраний собственников, подготовительные работы (инвентаризацию, оформление технических документов на основные средства и т.п.);
• компании, которой по договору о слиянии поручат общие работы в рамках процедуры слияния;
• вновь созданного предприятия по работам, которые выполняются после регистрации слияния.

Расходы на реорганизацию зависят от того, кто выполняет мероприятия — свои или привлеченные специалисты.

Прежде всего, определите стоимость подготовительных и реорганизационных мероприятий. Включите в нее расходы на:

• собрания участников/акционеров, решения о реорганизации, регистрацию (для акционерных обществ). Стоимость данной группы затрат включает услуги нотариуса в ходе реорганизации – по расценкам нотариальных контор. Ориентировочно около 10-25 тыс. руб. при слиянии двух компаний. Плюс оплата за открытие и закрытие расчетных счетов и др. Госпошлина за регистрацию новой компании — 4000 руб.;
• инвентаризацию. При большом числе объектов учета в передаточном акте понадобится помощь сторонних специалистов или дополнительная мотивация собственных. Расход может составить от 10 до 30 тыс. руб. в рамках подготовительных работ;
• акты приема-передачи. Данной статьи нет у средних и мелких компаний с небольшим количеством объектов учета. При слиянии компаний с существенным имущественным комплексом и перечнем обязательств бюджет статьи может составить от 5 до 30 тыс. руб.;
• уведомления кредиторов (рассылка уведомлений почтой). Затраты складывают из стоимости рассылки в зависимости от количества кредиторов;
• объявления в СМИ: от 5 до 10 тыс. руб.;
• персонал. Расходы по этой статье складывают из затрат на уведомление работников о сокращении или переводе (расходы на печать и направление обычным письмом), компенсации при увольнении;
• технические документы по основным средствам. Это затраты возникают, когда для дальнейшей регистрации необходимо получить кадастровые паспорта объектов недвижимости (от 6 тыс. руб. за документ), а также дубликаты технических паспортов на транспортные средства (например, при потере оригиналов). Заказывать эти документы лучше до начала реорганизационных процедур в рамках подготовительных работ.

Если для реорганизационных процедур привлекаете стороннюю компанию, рассчитывайте на оплату не меньше, чем 50 тыс. руб. В эту сумму может войти госпошлина и стоимость обязательной публикации.

Далее сформируйте бюджет пострегистрационных мероприятий:

• переоформить основные средства (недвижимость и транспорт) на новую компанию. Это статья может включать затраты на госпошлину и услуги привлеченных специалистов. Учтите, что госпошлина за перерегистрацию объекта недвижимости – 22 тыс. руб., а за транспортное средство – 3 тыс. руб.;
• перерегистрировать долгосрочные договоры аренды (на землю или на помещения) на новую компанию. Госпошлина за один договор – 22 тыс. руб.;
• оплатить лицензию, членство саморегулируемой организации, сертификаты и прочие разрешительные документы для новой компании. Расценки отличаются в зависимости от вида деятельности компании;
• изготовить печать, штампы, фирменные бланки и прочие документы для новой компании. Расходы зависят от масштабности деятельности компании;
• объединить, адаптировать ИТ-системы ликвидированных предприятий для работы в новой компании, а также перенести базы данных. Затраты зависят от объемов работ и необходимости привлекать сторонних специалистов.

Как проконтролировать реорганизацию в форме слияния?

Основной инструмент контроля слияния компаний для финансового директора – подробный бюджет расходов на подготовительные работы (например, провести инвентаризацию, подготовить технические документы и пр.), реорганизационные мероприятия и пострегистрационные работы.

Убедитесь, что в бюджете расходов статьи не повторяются. Например, затраты на инвентаризацию можно включить только в подготовительные работы или отнести на реорганизационные мероприятия. Если для реорганизационных мероприятий планируете привлечь стороннюю компанию, проверьте, что именно войдет в стоимость ее услуг. Например, если среди них оплата госпошлины за регистрацию новой компании, публикации в СМИ, отдельно эти расходы не учитывайте.

Выберите ответственных исполнителей за каждое мероприятие. Согласуйте с собственниками условия мотивации этих специалистов.

Утвердите период реализации каждого этапа работ. Регулярно изучайте промежуточные отчеты о ходе мероприятий и контролируйте сроки исполнения. Лично проверяйте каждый платеж. Незапланированный перерасход согласовывайте с собственниками компании.

Источник: Пресс-служба АКГ «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ» (GGI), ФСС «Финансовый директор»

16.08.2017

Главная

/

Слияние компаний: инструкция

Слияние компаний: инструкция

Краткая инструкция по порядку слияния компаний.

1. Подготовительный
2. Регистрационный

СЛИЯНИЕ

Согласно пункту 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ под слиянием понимается создание нового юридического лица путем объединения капиталов, активов и долгов двух и более юридических лиц.

Таким образом, вновь созданное юридическое лицо принимает на себя все права и обязанности от реорганизуемых компаний. При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процедура присоединения предусматривает несколько этапов.
 

Подготовительный

1. Принятие и оформление решений о реорганизации обществ (от каждого из обществ, подлежащих слиянию);
2. Общий протокол совместного собрания участников всех обществ, на котором было принято решение о создании нового общества путем слияния;
3. Заключение договора о слиянии.
4. Утверждение передаточного акта.
5. Уведомление регистрирующего органа заявлением по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуре реорганизации» вместе с протоколом совместного собрания и решения каждого из обществ.
6. Уведомление ПФР и ФСС в простой письменной форме в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации.
7. Уведомление всех известных кредиторов в простой письменной форме в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры в регистрирующий орган.
8. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществу необходимо дважды с периодичностью 1 раз в месяц размещать в СМИ «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Экземпляры данного печатного издания необходимо сохранить.

Подготовительный этап, в среднем, 3 месяца.

Регистрационный

1. Заявление по форме Р12001 «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации». Подпись заверяется у нотариуса, стоимость 1 300 рублей.
2. Договор о слиянии обществ.
3. Передаточный акт.
4. Общий протокол совместного собрания участников всех обществ, на котором было принято решение о создании нового общества путем слияния;
5. Учредительные документы для вновь созданного общества (в 2х экземплярах).
6. Копии страниц с публикацией в печатных изданиях «Вестник государственной регистрации».
7. Доказательства направления уведомлений кредиторам.
8. Квитанция об оплате государственной пошлины за государственную регистрацию юридического лица в размере 4 000 рублей.

Этап регистрации в налоговом органе – 5 рабочих дней. Все перечисленные документы подаются одновременно одним комплектом. После регистрации вновь образованного общества необходимо открыть расчетный счет в банке и уведомить об этом фонды и налоговую инспекцию по месту регистрации общества. Реорганизуемые юридические лица подлежат закрытию.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 53 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Как внести изменения в Устав, читайте в нашем материале.

Обо всех формах реорганизации рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готвоое решение. Это бесплатно.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Как проводить инвентаризацию перед годовой отчетностью, мы рассказывали здесь.

С 1 апреля 2025 года инвентаризацию следует проводить по правилам ФСБУ 28/2023. Подробнее о новшествах рассказали эксперты КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в Готовое решение.  

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

• общие положения;
• порядок осуществления процедуры;
• порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
• порядок проведения совместного общего собрания;
• положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
• сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Алгоритм работы с НДС при реорганизации описан в КонсультантПлюс. Оформите пробный доступ к правовой системе и переходите в готовое решение. Это бесплатно.

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты и представляет справку о наличии задолженность на определенную дату. 

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в СФР новую форму ЕФС-1 (подразделы 1.1 и 1.2) и в налоговую — «Персонифицированные сведения».

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. 

Данные необходимо представить после подачи документов в налоговую о реорганизации, но до внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Как сдать расчет по страховым взносам при присоединении, мы рассказали в статье.

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 13.01.2020 № ММВ-7-14/12@.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

• заявление по форме Р12016 «Заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица», форма которого утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
• договор о присоединении;
• заявление по форме Р13014 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
• протокол общего собрания;
• новый устав;
• документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Как внести изменения в ЕГРЮЛ о смене директора, мы описали в статье. 

Что должен делать правопреемник после реорганизации? План действий представлен в КонсультантПлюс. Оформите бесплатно доступ к системе и переходите в Готовое решение.

Итоги

Реорганизации в форме присоединения начинается с общих собраний участников всех обществ и принятии решения о присоединении. Далее необходимо проинвентаризовать активы всех юрлиц, сдать определнную отчетность в налоговую и СФР. Завершающий этап — сбор и подача в налоговую пакета документов, относящихся к новой организации.