Честно признаюсь, написать универсальную инструкцию по ликвидации компании сложнее, чем по регистрации. Тонкостей гораздо больше и охватить их в одном документе сложнее. Поэтому я решила сделать одну большую пошаговую инструкцию по ликвидации ООО с 1 учредителем*.
* С юридической точки зрения единственного учредителя корректнее называть единственным участником, потому что ООО уже зарегистрировано. Но так как в народном понимании слово «учредитель» ближе, то дальше по тексту буду использовать именно это наименование, а во всех документах – уже слово «участник».
Инструкция по закрытию ООО вам подойдет, если:
- вы зарегистрировали ООО, но совсем не вели никакой деятельности, а затем решили закрыть компанию;
- вы зарегистрировали ООО, действительно вели деятельность, сдавали отчетность, но затем ситуация изменилась, работа прекратилась, отчетности пошли нулевые и ООО решили закрыть.
Шаг 0. Что нужно знать, прежде, чем начать ликвидацию
1. Что Ваше ООО точно действует.
Прежде, чем приступить к ликвидации, закажите на себя выписку. Это быстро и бесплатно можно сделать на сайте налоговой через специальный сервис налоговой. Он находится здесь. Из выписки вы должны увидеть, что деятельность вашего ООО еще не прекратили по решению налогового органа. Так бывает, если компания в течение 12 месяцев не сдает никакой бухгалтерской отчетности и не имеет движений ни по одному из своих банковских счетов. Тогда налоговая сама запускает процедуру исключения из ЕГРЮЛ.
Один мой клиент, спустя 5 лет после открытия ООО, позвонил с просьбой начать ликвидацию, потому что ООО-шка оказалась ненужной. Мы заказали выписку и увидели, что ООО и так уже ликвидирована по решению налогового органа. Клиент облегченно вздохнул: дополнительных трат делать не пришлось.
Выходит, можно ООО просто «бросить» и налоговая сама закроет?
Не совсем. Потому что налоговая действительно может сама закрыть, но может и не закрыть. А если не закроет – тогда будет неприятная налоговая ответственность + конечно, сама процедура ликвидации.
2. Что сотрудников в компании больше нет.
Никаких менеджеров, кассиров, уборщиц, бухгалтеров.
С директором (даже если это вы сами), пока не торопитесь. Об этом расскажу позже.
3. Что у процесса ликвидации есть конкретный срок.
Согласно статье 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ликвидация должна завершиться в срок не больше 1 года.
Этот срок можно продлить, но не больше, чем на 6 месяцев, и то по судебному решению.
Так что между разными шагами ликвидации, речь о которых будет дальше, просто так время не затягивайте. Закончили один этап — сразу переходите ко второму.
Шаг 1. Готовим решение о ликвидации
Распечатать в 2 экземплярах Самое первое, что нужно сделать – это принять решение о добровольной ликвидации.
В этом решении нужно назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора,
установить порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. Об этом говорит статья 62 Гражданского кодекса РФ.
Есть много юридических дискуссий на тему «кого лучше назначить – ликвидационную комиссию или ликвидатора»?
Согласно мнению № 1, нужно заглянуть в свой родной устав.
Там конкретный ответ вполне может быть написан. И есть нотариусы, которые работают именно так — написан в уставе «ликвидатор» — значит, будет именно ликвидатор.
Но есть нотариусы, которые в устав не заглядывают, и уверены, что можно назначать кого угодно в силу закона. Так что разные мнения можно даже пределах одного города получить. Наконец, в уставе может быть написано что-то в духе «Общество может
быть ликвидировано в порядке, определенном действующим законодательством» — это тоже означает, что можно назначить кого угодно.
Согласно мнению № 2, в устав в принципе заглядывать не обязательно,
раз сам Гражданский кодекс РФ разрешает назначить либо ликвидационную комиссию, либо ликвидатора.
Согласно мнению № 3, следуем
Гражданскому кодексу РФ, но выбираем ликвидационную комиссию для спорных или сложных случаев прекращения деятельности. В остальных случаях – выбираем ликвидатора.
Я придерживаюсь мнения № 3. Для закрытия ООО с 1 учредителем проще выбрать ликвидатора.
Кого назначить ликвидатором?
На самом деле ликвидатором может быть любой человек.
Он назначается решением организации.
Например, для ООО с 1 учредителем можно назначить ликвидатором самого учредителя. Если он же был и директором, то с должности директора его нужно будет уволить.
Про увольнение директора:
Есть много юридических версий. Рассматривать все не буду, спорить с коллегами тоже. Расскажу просто, что мы увольняем директора на следующий день после принятия решения о назначении ликвидатора. Но чтобы сделать процедуру увольнения проще,
директор сам пишет заявление на увольнение по собственному желанию и готовит приказ.
Чтобы вам было проще составить решение о ликвидации, мы подготовили шаблон этого документа.
Использовать шаблон просто: понадобится только
заменить данные, выделенные красным цветом, на свои. А также распечатать документ в двух экземплярах: 1 для себя и 1 для налоговой.
Отдельно скажу, что внутри документа:
- Решение заточено для ООО с 1 учредителем (в тексте используем корректный юридический вариант — единственный участник);
- Ответственным лицом назначается ликвидатор;
- Срок приема требований от потенциальных кредиторов (он понадобится при подаче объявления в «Вестник государственной регистрации) выбран минимально возможный по закону – 2 месяца.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 1
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину РЕШЕНИЕ единственного участника о ликвидации за 720 рублей
С принятием решения о ликвидации связан один
очень важный срок
–
уведомлять налоговую о начале ликвидации нужно в течение 3 рабочих дней с момента принятия самого решения. Так что с проставлением даты в документе не торопитесь.
Что еще важно знать при подготовке решения?
Нужно
открыть свой родной устав
и проверить его на наличие волшебной фразы о том, что решения вашего ООО не требуют нотариального удостоверения. Фраза может звучать так:
Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.
или
так:
Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником Общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.Если
вы такую фразу найдете, считайте, что вам повезло. Идти к нотариусу и удостоверять решение о ликвидации не нужно.
А если не найдете — значит, без нотариуса никак. Но здесь тоже не торопитесь. Заверять решение у нотариуса нужно будет вместе
с заверением формы Р 15016 (о которой вы узнаете в следующем шаге).
Скажу сразу, что сложнее всего «искать ненотариальную формулировку» тем, чье ООО было зарегистрировано до 2014 года. Потому что правила о нотариальном удостоверении
решений ООО стали действовать с
1 сентября 2014 года.
К тому же долгое время эти «нотариальные обязательства» распространялись только на компании с несколькими участниками — читаем: на протоколы ООО, а не на решения. Другими словами, если
участник в ООО был всего один, то заверять свою подпись на решении у нотариуса было не нужно.
Но
25 декабря 2019 года
Верховный суд РФ в своем Обзоре судебной практики развернул правовую позицию на 180 градусов, и с этого времени
на ООО с единственным участником правила нотариального удостоверения тоже стали распространяться, разумеется, если в самом уставе «ненотариальный способ» не зафиксирован.
Итого: если в самом уставе нет ни слова про ненотариальное удостоверение
ваших решений, есть два варианта действий:
— удостоверять каждое решение — для налоговой понадобится показать 2 решения при ликвидации; примерная стоимость удостоверения одного решения по нашим новосибирским ценам — 2 500 рублей; следовательно,
5 000 рублей понадобится.
— удостоверить только одно специальное решение о ненотариальном способе удостоверения всех будущих решений и уже в следующих решениях на него ссылаться — по новосибирским ценам стоимость удостоверения такого «особенного»
решения у нотариусов — 7 000 рублей, выходит дороже, чем просто два решения заверить.
+ остается еще вариант — заранее внести изменения в устав, но это отдельная регистрационная процедура с нотариальным удостоверением, и если вы собираетесь ликвидировать
ООО, и получается совсем не рационально.
Что будет, если не заверять решения у нотариуса и просто сдать документы в налоговую?
В этом случае налоговая имеет полное право в регистрации отказать. Дело в том, что в налоговой
хранится ваш действующий экземпляр устава и они проверяют правомерность «ненотариального» удостоверения — ищут ту самую «волшебную фразу».
А может «повезти» (и не проверят)? В начале года, когда был переходный период от «не нужно удостоверять
решения единственного участника» к «теперь нужно», вполне могло сработать везение. А сейчас уже маловероятно. Налоговые проверяют.
Подробнее о нотариальном и ненотариальном способе удостоверения решений/протоколов ООО я написала в отдельной
статье вот здесь.
Далее, когда решение готово и есть ясность в необходимости его удостоверения, переходим к следующему шагу: нужно уведомить налоговую
о вашей ликвидации.
Шаг 2. Уведомляем налоговую о начале ликвидации
Внимание!
С 25 ноября 2020 года введены в действие новые регистрационные формы и новые требования к оформлению таких регистрационных форм.
Соответствующий Приказ ФНС России был подписан 31.08.2020 (N ЕД-7-14/617), а вступил в силу с 25 ноября.
Это значит, что с 25 ноября нужно подавать новый вариант формы Заявления (уведомления) о ликвидации ЮЛ, иначе будет отказ в регистрации.
Отдельно скажу, что на другие регистрационные документы, которые подаются в связи с ликвидацией ООО, — например, решение о ликвидации, решение об утверждении ликвидационных балансов, сами балансы Приказ ФНС РФ от 31.08.2020, разумеется, не распространяется.
Этап 1. Заполняем форму Р 15016
Распечатать в 1 экземпляре
Прежде, чем показывать образец новой формы, действующей с 25.11.2020, покажу, как выглядела старая форма. Эта информация пригодится вам, чтобы понимать, что именно вы сдаете в налоговую.
Итак, старая форма имела номер Р 15001 (он указывается в правом верхнем углу формы на первой странице). Форма выглядела так:
Скачать СТАРОЕ Уведомление о ликвидации юридического лица Р 15001
Образец заполнения старой формы выглядел вот так:
Скачать образец заполнения СТАРОГО Уведомления по форме Р 15001
Если заполнить и сдать такое уведомление в налоговую, будет отказ в регистрации. Чтобы этого не случилось, нужно заполнить действующую форму. Она имеет другой номер — Р 15016 — и утверждена уже упомянутым выше Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@ с длинным названием: «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».
Полный текст этого приказа есть в открытом доступе справочно-правовой системы «Гарант» по ссылке.
Новая форма заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица выглядит так:
Скачать НОВОЕ Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р 15016
Заполнить эту форму можно с помощью бесплатной программы налоговой, которая находится по ссылке.
Образец заполнения новой формы будет добавлен на сайт в самое ближайшее время. Уведомление распечатываем. Ничего сшивать и подписывать заранее не нужно. Документ нужно будет заверить у нотариуса. Поэтому подпись на форме Р 15016 ставится в присутствии нотариуса, а сшивает документ его секретарь.
Как правило, нотариусы не заверят форму Р 15016, если вы принесете её в тот же день, когда принято решение о ликвидации. Это нужно сделать на следующий день, чтобы полномочия ликвидатора вступили в силу.
К нотариусу и в налоговую идет уже ликвидатор.
Важно! Помним про срок уведомления налоговой – в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации, потому с нотариусом не затягиваем и выбираем для похода первый рабочий день после принятия решения. Поэтому, если в вашем городе к нотариусу можно попасть только по предварительной записи, позаботьтесь об этом заранее.
Какие документы нужны для похода к нотариусу:
- Форма Р 15016
- Решение о ликвидации
- Паспорт ликвидатора
- + документы ООО (устав, свидетельства/лист записи ЕГРЮЛ)
Это стандартный пакет. Выписку на ООО нотариус сделает сам.
А можно не ходить к нотариусу? Сразу сделать электронную подпись и подавать документы онлайн без расходов на нотариуса?
Да,
но
не с первого этапа.
Дело в том, что в реестр ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения — о том, что общество находится в стадии ликвидации, о том, что назначен ликвидатор вместо директора. И только после регистрации таких изменений в налоговой можно будет сделать усиленную квалифицированную подпись на ликвидатора и дальше сдавать документы онлайн без нотариального заверения. По этапам — это уже со стадии подачи сведений в СМИ (Федресурс, Вестник государственной регистрации).
Этап 2. Сдаем документы в налоговую
Если рабочий день еще позволяет, можно сразу после нотариуса отправиться в свою налоговую и подать документы.
К слову сказать, подать документы также можно центр «Мои документы». Все зависит от вашего города.
Что подаем:
- Заверенную у нотариуса форму Р 15016 — 1 шт.
- Решение о ликвидации (заверенное, если этого требует ваш устав) — 1 шт.
+ Не забудьте с собой паспорт. Госпошлины нет на этом этапе.
Принести документы можно лично, можно направить через своего представителя (потребуется нотариальная доверенность) или почтой России. Для Москвы и Московской области есть DHL и PonyExpress.
После принятия документов сотрудник регистрирующего органа выдаст вам расписку, в которой будет указана дата получения документов.
Но готовность документов всегда можно проверять с помощью специального сервиса налоговой. Он находится здесь.
Какие документы выдаст регистрирующий орган:
- Лист записи ЕГРЮЛ
Только 1 документ. В нем будет написано, что в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора (если вы использовали именно ликвидатора).
В течение 3 дней с момента регистрации вашего уведомления о ликвидации появилась еще обязанность опубликовать сведения в специальном реестре — Федресурсе. Это новшество. До 12 ноября 2019 года такой обязанности не существовало, все знали только о необходимости публикации объявления в журнале «Вестник государственной регистрации». Для Вестника, кстати, никаких конкретных сроков для публикации нет.
Даже сейчас в короткой инструкции по ликвидации, опубликованной на сайте налоговой, про Федресурс сказано как бы вскользь. Однако мой запрос в налоговую — о необходимости публикации сведений о ликвидации в Федресурсе — только подтвердил обязанность публикации сведений в Федресурсе.
Полный текст ответа налоговой с позицией по Федресурсу вы можете скачать здесь.
Скажу сразу, что на деле выдержать этот срок для публикации в 3 дня с момента регистрации в налоговой вашего уведомления — крайне сложно. Потому что за это время понадобится или найти нотариуса, через ЭЦП которого можно будет подать уведомление в Федресурс, или сделать свою ЭЦП — ЭЦП на ликвидатора, чтобы разобраться и подать объявление самостоятельно. Физических офисов Федресурса для приема посетителей нет. Все только электронно.
Возможно поэтому единой практики по Федресурсу по стране так пока и не сложилось: часть налоговых совсем не обращает внимание на Федресурс, отслеживая публикации только в Вестнике государственной регистрации, а другая часть, как говорят коллеги из разных регионов, — только начинает отслеживать уведомления в Федресурсе и пока без отслеживания срока публикации, проверяя только наличие.
Поэтому дальше я детально расскажу и о старом добром Вестнике, и о Федрерсурсе.
И еще.
На этом этапе хорошо подумать о том, хотите ли вы сделать ЭЦП на ликвидатора.
Если вы никогда раньше ЭЦП не пользовались, поясню, что ЭЦП – это такая комбинация специальных знаков, которая служит эквивалентом обычной
подписи на бумаге. На деле ЭЦП представляет собой флешку, которая вставляется в компьютер.
Где и как может понадобится ЭЦП на ликвидатора?
Подать объявление в Вестник государственной регистрации можно как через ЭЦП, так и личным визитом в офис. Подать уведомление в Федресурс можно либо через ЭЦП нотариуса, либо через ЭЦП на ликвидатора. Сдать промежуточный ликвидационный баланс и итоговый ликвидационный баланс можно личным визитом в налоговую (тогда понадобится еще заверять специальные формы у нотариусов и оплачивать госпошлину в 800 рублей на последнем этапе) или через ЭЦП на ликвидатора (тогда можно обойтись без заверения форм у нотариуса и без оплаты вышеназванной госпошлины).
Сделать ЭЦП может оказаться выгоднее и удобнее, но, возможно, понадобится поразбираться с программами налоговой, в которых нужно загружать документы в транспортные контейнеры, чтобы отправлять на регистрацию.
Как получить ЭЦП на ликвидатора?
Нужно обратиться в специальный удостоверяющий центр, который изготавливает ЭЦП.
Сколько стоит ЭЦП?
Стоимость ЭЦП в разных центрах отличается, в том числе и в зависимости от наличия на
вашем компьютере уже установленного программного обеспечения. Средняя стоимость колеблется в пределах 3-4 тысяч рублей.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от
организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете:
и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что
вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.
Итак,
переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru
Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете
при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.
Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».
Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля,
которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.
Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой
информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.
При
заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно
такой срок.
Где мне найти текст объявления?
Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете
снять галочку напротив «формировать автоматически».
Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:
Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890,
КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик». Требования кредиторов
общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:
Общество
с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято
решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.
1.
И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию – нужен или не нужен экземпляр журнала.
Если вы не хотите нести дополнительные
расходы, то спокойно можете выбрать вариант «экземпляр издания – не требуется». Налоговая служба сама отслеживает публикации. Подтверждающие документы в налоговую не предоставляются.
После того, как объявление будет опубликовано, в вашем личном кабинете появится информация о реквизитах журнала (номер/дата).
И даже если в каком-либо случае уже через время вам действительно понадобится заказать копию публикации
– вы также сможете это сделать через личный кабинет. Там появится кнопка «заказать копию сообщения». После оформления такого заказа и оплаты услуги копия страницы с вашим сообщением появится в личном кабинете в форме электронного документа, подписанного
ЭЦП. Бумажные оригиналы документов можно получить почтой России.
После того, как заявка на публикацию заполнена, выбираем способ подачи сообщения:
- использовать электронную подпись для подачи заявки через сайт
- не использовать электронную подпись и предоставить документы через представительство
Для первого варианта остается следовать инструкциям в личном кабинете.
А про второй вариант, как требующий чуть больше усилий, а именно: один раз сходить в офис редакции и подать документы, я расскажу дальше.
После
того, как будет отмечено поле «не использовать электронную подпись и предоставить документы в представительство», появится возможность выбрать конкретный офис редакции, в который нужно будет отнести документы. Выбираем адрес из списка. Помним,
что можно выбрать любой офис, максимально удобный вам. Зависимости от места нахождения организации здесь нет. Руководствуйтесь собственным комфортом.
Сформированную заявку отправляем на проверку. После проверки редакцией в личном кабинете появляется счет и квитанция для оплаты. Счет нужно оплатить до того, как вы отправитесь в представительство.
Важно: после того, как счет выставлен, текст объявления менять уже нельзя.
Сколько примерно стоит публикация объявления в Вестнике государственной регистрации?
На сайте редакции указано: 232,31 руб. за кв. см. (с учетом НДС). Точную стоимость возможно рассчитать только после того, как заполненная
Web-заявка будет отправлена на расчет стоимости через Личный кабинет.
По факту: для публикации объявления о ликвидации в 2020 году у нас получилось 1824 рубля, включая 304 рубля НДС.
На этом этапе также может понадобиться прикрепить скан вашего Решения о ликвидации. Это делается для того, чтобы
менеджер редакции проверил правильность составления текста объявления. Если вы не сделаете это в личном кабинете, менеджер вам напомнит.
После того как заявка проверена и счет оплачен, нужно принести подтверждающие документы в выбранное вами представительство.
Какие документы подаем в представительство?
- Бланк-заявка в 2 экземплярах
- Сопроводительное письмо в 2 экземплярах
Бланк заявка и сопроводительное письмо формируются автоматически, когда вы заполняете заявку, останется только скачать их, распечатать и подписать.
Бланк-заявку и сопроводительное письмо подписывает заявитель — ликвидатор/председатель ликвидационной комиссии. - Решение о ликвидации и назначении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии (копия) в 1 экземпляре
- Лист записи ЕГРЮЛ о принятии решения о ликвидации или выписка, которая содержит сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (копия) в 1 экземпляре
- Платежный документ: копия платежного поручения (копия) или корешок банковской квитанции в 1 экземпляре
При оплате банковской картой через сайт Вестника платежный документ не требуется. - + Если вы не сами планируете отправиться в представительство, а поручить это кому-либо, то понадобится простая доверенность (ненотариальная). Текст доверенности есть на сайте Вестника.
Важно: копии документов должны быть заверены. Это делает заявитель – ликвидатор/председатель ликвидационной комиссии (или доверенное лицо, которое наделено правом подписи).
Это полный комплект документов. Вполне возможны случаи,
что именно в вашем представительстве скажут, что копия оплаты, например, и не нужна. Бывает. Но, в любом случае, лучше быть готовым сразу ко всем вопросам, чем ходить дважды.
После принятия документов вы узнаете дату выхода номера журнала с вашим объявлением.
Эту информацию вы можете увидеть в личном кабинете: «отслеживание сформированных заявок». А еще сведения о публикации можно найти вот в этом разделе Вестника.
Есть ли какие-то сроки для публикации объявления в Вестнике госрегистрации?Повторю, что конкретных сроков нет. Но, например, счет на оплату, который выставляется после проверки заявки, действителен в течение 30 дней с момента
выставления. Так что затягивать точно не стоит.
Объявление опубликовано. Что дальше?
С даты выхода объявления (дату публикации вы увидите в своем личном кабинете Вестника, независимо от того, подавали объявление через ЭЦП или нет) отсчитываем срок для предъявления
требований кредиторов, который указали в Решении о ликвидации (и продублировали в тексте публикации) – я использую минимально возможный по закону – 2 месяца.
В этот период в соответствии с Гражданским кодексом РФ должны быть выявлены
кредиторы и приняты меры по сбору дебиторской задолженности. Ликвидатор/ликвидационная комиссия обязаны уведомить каждого кредитора о ликвидации ООО и сообщить срок для предъявления требований. Копии всех уведомлений кредиторов нужно хранить.
А
если у вашего ООО никаких кредиторов нет, просто ждем истечения этого срока предъявления требований, чтобы перейти к очередному этапу ликвидации – подготовке промежуточного ликвидационного баланса.
Дату публикации в Вестнике можно где-нибудь записать или как минимум не забыть свой логин/пароль для входа в личный кабинет Вестника, чтобы эту дату посмотреть еще раз.
Дата публикации в Вестнике понадобится при заполнении самой последней
регистрационной формы для налоговой на этапе подачи итогового ликвидационного баланса.
Важно!
Кроме Вестника есть еще один новый источник, в котором тоже нужно публиковать объявление о ликвидации – Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Сокращенно этот реестр называется
Федресурс.
Зачем публиковать объявление где-то еще, раз уже опубликовали в Вестнике?
Хороший вопрос. Кучу юридических дискуссий он вызывает. Поддержу возмущающихся. Конечно, дублирование на лицо. Конечно, это еще одна необходимость платить.
Но… на законодательном уровне появилась новая обязанность, которая
никуда не исчезнет от наших возмущений. Публиковать сведения о ликвидации ООО теперь нужно еще и Федресурсе, а не только в Вестнике. Это правило возникло с 12 ноября 2019 года, когда Федеральным законом № 377-ФЗ были внесены изменения в Федеральный
закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Однако по Федресурсу до сих пор нет единой практики по стране. Есть регионы, в которых налоговые никак не проверяют такие публикации, или делают это выборочно, основное внимание обращают по-прежнему только на Вестник.
А есть
регионы, в которых недавно появились первые отказы из-за отсутствия публикации в Федресурсе. Так, коллеги рассказали «отказные» истории из Карелии, Пензы и Краснодара.
Чтобы получить документально подтвержденную информацию о Федресурсе, я направила официальный запрос в свою налоговую (МИФНС № 16 по Новосибирской области – Единый регистрационный центр) с разъяснениями по данному вопросу. Если коротко
резюмировать официальный ответ, то размещать сведения в Федресурсе нужно обязательно. Проверяют или не проверяют по факту сейчас – нет однозначного ответа. Но на перспективу, очевидно, гайки будут закручиваться.
Дальше я подробно расскажу о том, что такое Федресурс и как правильно разместить там свое сообщение.
Итак, Федресурс – это специальный федеральный реестр, созданный с 1 января 2013 года, в который вносятся юридически значимые сведения о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей
и других субъектов экономической деятельности.
Реестр ведется в электронном виде и находится по адресу: https://fedresurs.ru
Обратите внимание на написание адреса сайта Федресурса!К сожалению, существует несколько сайтов-клонов с похожими именами доменных имен, но ложным содержанием. Похожие доменные имена могут иметь разные окончания –
.net, .online, .com
–
все это
ложные варианты
. Такие «ложные сайты» именуют себя «сервисами по публикации сообщений в Федресурсе», а не самим реестром. Так что будьте аккуратны.
Официальный адрес Федресурса заканчивается на .RU и выглядит так: https://fedresurs.ru
Какие сведения обязательно вносятся в Федресурс?
В пункте 7 статьи 7.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей от 08.08.2001 № 129-ФЗ есть перечень такой информации: — запись о создании
юридического лица — коды по ОКВЭД — запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации — запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации —
и другие сведения.
При том, часть таких обязательных сведений в Федресурс налоговая вносит сама, а другая часть – является обязанностью самой компании – именно к такому случаю и относится обязанность разместить в Федресурсе
уведомление о ликвидации ООО.
Подать сведения о ликвидации ООО в Федресурс можно двумя способами:
— через нотариуса (статья 22, 86 Основ законодательства РФ о нотариате)
— самостоятельно через официальный сайт Федресурса http://www.fedresurs.ru
Подача сведений в Федресурс является платным.
За размещение каждого сообщения взимается плата в размере 860 рублей 35 копеек, в том числе НДС 20% (143 рубля 39 копеек).
Подача через нотариуса, естественно, обойдется дороже, потому что итоговая стоимость будет складываться не только из цены уведомления, но и цены услуг нотариуса, плюс нужно найти нотариуса, который
оказывает подобную услугу в вашем городе.
Однако для самостоятельной подачи тоже есть один нюанс, о котором нельзя не рассказать, – сходить куда-то в офис, заполнить бланк и оплатить публикацию не получится.
Подача сведений о ликвидации в Федресурс возможна только в электронном виде, с использованием ЭЦП на ликвидатора. Вариантов «либо через ЭЦП, либо через личный визит» здесь нет.
Как разместить сведения о ликвидации в Федресурсе?
Подытожим, есть два способа «общения» с Федресурсом:
— воспользоваться услугой подачи объявления через нотариуса с использованием ЭЦП нотариуса
— разместить объявление самостоятельно с использованием своей ЭЦП
Если вы пользуетесь услугой нотариуса, то понадобится только прийти к нотариусу (предварительно уточнив пакет необходимых документов), провести все необходимые действия и услугу оплатить. Совершать какие-то дополнительные мероприятия
на сайте Федресурса уже не понадобится. Налоговая, когда будет отслеживать информацию о публикации (если будет) сама все проверит.
Дальше расскажу о том, как подать объявление в Федресурс самостоятельно.
Для того, чтобы войти в систему, понадобится авторизация. Заходим на сайт Федресурса http://www.fedresurs.ru , в правом верхнем углу кликаем «Личный кабинет», нажимаем кнопку «Войти в Федресурс», подтверждаем свое Согласие с правилами, вставляем флешку с ЭЦП и выбираем «Войти по электронной подписи».
Откроется Ваш личный кабинет.
Если вдруг что-то пойдет не так, на сайте Федресурса есть раздел «Помощь» , а еще есть специалисты колл-центра, которые тоже консультируют по разным вопросам – им можно позвонить
на горячую линию 8-800-555-02-24. Плюс у Федресурса есть свой форум, на котором можно задать свой вопрос или сразу узнать ответ из обсуждаемых тем. Форум находится здесь.
В
личном кабинете часть информации о вас — вашей компании — сразу будет заполнена. Эта информация будет считана с флешки ЭЦП.
Другую часть – текст объявления – нужно будет заполнить. Для этого нужно
в верхней строке меню нужно нажать «Сообщения», затем — создать сообщения, дальше выбрать тип сообщения «Корпоративные события/Ликвидация юридического лица» — так откроется окошко, в котором нужно ввести текст сообщения.
В соответствии
с подпунктом н.5 пункта 7 статьи 7.1. Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ»О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в тексте сообщения о ликвидации должны быть указаны следующая информация:
—
сведения о принятом решении о ликвидации ЮЛ
— сведения о ликвидаторе (ликвидационной комиссии)
— описание порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами
— иные сведения, предусмотренные законодательством.
Где мне найти текст сообщения для Федресурса?
В отличие от Вестника, текст сообщения здесь не формируется автоматически. Его нужно ввести вручную.
Поделюсь своим текстом сообщения для Федресурса:
Общество
с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято
решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Ликвидатором Общества назначен Примеров Сергей Сергеевич (телефон +79998887766). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования соответствующего
сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации». Адрес для приема требований кредиторов Общества: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.
Как только текст будет введен, его надо будет подписать ЭЦП. Для этого понадобится нажать кнопку «Подписать» и данные будут считаны с вашей флешки.
Следующий момент — оплата счета. Вы увидите кнопку «Перейти к счету»
чуть ниже подписанного сообщения. Нажимаем ее и оказываемся в окне счета на оплату. Здесь вы увидите сумму заказа. Оплатить заказ можно как физическое лицо — например, с личного банковского счета ликвидатора. Чтобы это сделать,
здесь же нужно нажать кнопку «Заявка на оплату третьим лицом», ввести ФИО плательщика и подтвердить такой вариант оплаты.
Далее вашему счету будет присвоен номер и дата, а в самом низу этого же окна появится кнопка «Печать»,
нажав которую вы увидите, собственно, сам счет, который и нужно будет оплатить по реквизитам.
Через некоторое время деньги будут зачислены на ваш лицевой счет в Федресурсе, а потом сразу списаны в счет оплаты публикации
сообщения. Обычно срок публикации недолгий: с момента оплаты до публикации уходит около суток. Информацию о публикации вы сможете увидеть в личном кабинете: статус вашего сообщения изменится с «Подписано» на «Опубликовано».
Все.
После
того, как сообщение в Федресурсе опубликовано, а с момента публикации объявления в Вестнике государственной регистрации уже прошло 2 месяца, можно переходить к двум завершающим блокам — подаче промежуточного ликвидационного баланса и итогового
ликвидационного баланса.
Шаг 4. Составляем промежуточный ликвидационный баланс и уведомляем об этом налоговую
Итак, промежуточный ликвидационный баланс – это бухгалтерский документ, который составляется после того, как истечет срок для предъявления требований кредиторам.
Повторюсь, что этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента
опубликования сообщения в журнале «Вестник государственно регистрации». И даже если никаких кредиторов у вас на практике нет, то этот срок формально все равно нужно выдержать. И только потом составлять промежуточный ликвидационный баланс.
Следовательно, дата составления промежуточного ликвидационного баланса — это дата окончания срока для приема требований кредиторов. Другими словами от того срока, который вы указали раньше (в решении о ликвидации, в журнале «Вестник государственно
регистрации») отсчитываем два месяца и следующий рабочий день можно обозначать датой составления промежуточного ликвидационного баланса.
Как выглядит промежуточный ликвидационный баланс?
Требования к содержанию этого бухгалтерского документа есть в части 2 статьи 63 Гражданского кодекса РФ. Там должны быть отражены следующие сведения:
- о составе имущества ликвидируемого ЮЛ
- перечень требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения
- перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией
Однако, так уж сложилось, что специальной утвержденной формы промежуточного ликвидационного баланса нет.
При этом есть Письмо ФНС от 25 ноября 2019 года N ВД-4-1/24013@ «О рекомендуемых форматах и формах представления БФО»
и в этом документе есть рекомендуемые формы представления бухгалтерской(финансовой) отчетности, которая подается в случае ликвидации компании.
Документ можно найти в открытом доступе справочно-правовой системы «КонсультантПлюс»
вот здесь. Из письма нам понадобится Форма по КНД 0710096 «Упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность».
Конечно,
эту форму можно просто скачать в редактируемом формате PDF и заполнить. Но все-таки обычно бухгалтеры заполняют ее через программу «Налогоплательщик ЮЛ». Если вдруг вы никогда не слышали о ней, подскажу, что ее можно скачать с сайта налоговой
по ссылке.
Чтобы было понятнее, как будет выглядеть ваш итоговый документ, приложу образец промежуточного ликвидационного баланса, заполненный нашим бухгалтером.
Скачать образец промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением.
Это решение максимально простое — в нем только 1 абзац: об утверждении баланса.
Шаблон такого решения вы можете скачать ниже.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 1
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину РЕШЕНИЕ об утверждении промежуточного ликвидационного баланса за 330 рублей
С
решением об утверждении промежуточного ликвидационного баланса связаны две тонкости:
— дата принятия решения должна совпадать с датой составления самого промежуточного ликвидационного баланса;
— это решение не является обязательным
документом для налоговой, но она должна знать о факте утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
И здесь два варианта развития событий:
- все-таки решение прикладываем к пакету документов — этот способ хорош для тех, у кого в уставе есть волшебная фраза о ненотариальном удостоверении решений, — то есть дополнительные расходы на нотариуса не потребуются. А если такой фразы
нет, и вы не делали специального решения о ненотариальном удостоверении последующих решений, то поход к нотариусу будет обязательным, иначе налоговая ответит отказом в госрегистрации. Но есть еще вариант номер 2. - решение для себя оформляем, затем берем промежуточный ликвидационный баланс и в верхнем правом углу делаем надпись (можно обычной шариковой ручкой): утвержден Решением №… от …такой-то даты. И в налоговую,
естественно, будем сдавать только промежуточный баланс с нужной отметкой — факт утверждения будет налицо.
Двигаемся дальше. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно подготовить и третий документ: форму Р 15016, ту самую, которую вы уже заполняли и подавали в самом начале, только теперь понадобится заполнить ее по-другому
— поставить галочку в графе «составление промежуточного ликвидационного баланса».
Чтобы вы не запутались, здесь тоже напомню, что до 25.11.2020 эта форма имела номер Р 15001 и выглядела так:
Скачать СТАРУЮ Форму Р 15001
А сам образец заполнения этой формы на этапе подачи промежуточного ликвидационного баланса выглядел так:
Скачать СТАРЫЙ образец заполнения Формы Р 15001 на уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса
Если сейчас взять и подать старую форму в налоговую, будет
отказ в регистрации.
Новая форма с номером Р 15016 (он указан в верхнем правом углу на первой странице формы) выглядит так:
Скачать НОВУЮ Форму Р 15016
Заполнить эту форму можно с помощью бесплатной программы налоговой, которая находится по ссылке.
Образец заполнения новой формы будет добавлен на сайт в самое ближайшее время.
Нужно ли удостоверять эту форму Р 15016 у нотариуса?
Все
зависит от того, как вы будете подавать документы:
— если вы планируете подавать документы в традиционном бумажном виде, то без нотариуса не обойтись. При удостоверении нотариус может запросить и сам промежуточный ликвидационный баланс, и решение
о его утверждении, заодно проверив, не требуется ли нотариальное удостоверение самого решения. Но не все нотариусы занимаются такой «глубокой» проверкой.
— если вы планируете подавать документы онлайн с
использованием ЭЦП, то идти к нотариусу не нужно, в этом случае подлинность ваших данных будет удостоверяться самой ЭЦП.
После того, как все документы этого этапа готовы, разберемся, куда и как они подаются.
Первый комплект, состоящий из одного промежуточного ликвидационного баланса нужно направить в вашу
территориальную налоговую — туда, куда сдавалась вся бухгалтерская отчетность.
Сделать это можно в бумажной форме, отправившись в налоговую лично. В этом случае лучше иметь два экземпляра баланса — один налоговая заберет, а на втором
поставит штамп о принятии, чтобы у вас было подтверждение сдачи документа. А если подавать в электронной форме с подписью ЭЦП, то в территориальную налоговую сдается только 1 баланс.
Второй комплект, состоящий из заполненной
формы Р 15016 и самого промежуточного ликвидационного баланса, нужно направить в регистрирующий орган — ту налоговую, в которую первоначально сдавали уведомление о ликвидации. Сделать это можно точно также — онлайн с использованием ЭЦП или лично.
Здесь главное сдать форму и приложить баланс. Регистрирующая налоговая сам баланс уже не проверяет, но смотрит его наличие и делает запись о составлении и подаче в ЕГРЮЛ.
Срока между подачей двух этих комплектов нет. Подать можно хоть в
один и тот же день.
Какие документы будут готовы в итоге? Только 1 документ — Лист записи ЕГРЮЛ, в котором появятся сведения о сдаче вами промежуточного ликвидационного баланса. Этот документ
налоговая пришлет по почте или выдаст лично, в зависимости от того, какую цифру вы выбрали при заполнении формы Р 15016.
Что дальше?
Остается самый последний этап — сдача окончательного ликвидационного
баланса* и завершение ликвидации.
* юридически грамотно этот последний бухгалтерский документ называется просто «ликвидационный баланс», но чтобы вы не запутались, о каком документе идет речь, я буду добавлять прилагательные «окончательный»
или «итоговый».
Шаг 5. Составляем окончательный ликвидационный баланс и уведомляем об этом налоговую
Специальных сроков между подачей промежуточного ликвидационного баланса и окончательного – нет.
Вы можете начинать готовить документы последнего этапа сразу же, как только сдадите пакет промежуточного баланса. Единственно, подавать документы с окончательным балансом нужно после того, как в реестре (ЕГРЮЛ) появится запись о сдаче вами промежуточного баланса. Другими словами, как только получите лист записи с информацией о принятии промежуточного ликвидационного баланса или увидите такую отметку в выписке ЕГРЮЛ на сайте налоговой.
В остальном – подготовка документов и схема подачи окончательного ликвидационного баланса* очень похожа на сдачу промежуточного.
Какие документы понадобятся на этом этапе?
Перечень документов перечислен в части 1 статьи 21 ФЗ от 08.08. 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и включает в себя:
- заполненную форму Р15016 (да-да, опять ту же форму, только теперь будем проставлять другую цифру при указании причины подачи уведомления)
- ликвидационный баланс
- квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей (это для тех, кто сдает бумажные документы в налоговую, — для электронной подачи госпошлины нет).
+ в этой статье упомянут документ, подтверждающий предоставление сведений в Пенсионный фонд РФ. Но он не является обязательным и делать дополнительно ничего не придется. Налоговая самостоятельно получит нужные сведения в ходе межведомственного взаимодействия с Пенсионным фондом РФ.
+ также есть еще один документ, не упомянутый в вышеназванной статье, но юридически важный — Решение об утверждении ликвидационного баланса. Решение, наоборот, сделать нужно, но в налоговую сдавать необязательно.
Итак, сначала готовим сам итоговый ликвидационный баланс. Особая форма этого документа не утверждена. Возможные форматы есть в Письме ФНС от 25.11.2019 «О рекомендуемых форматах и формах предоставления БФО», о котором я уже рассказывала в Шаге 4. Окончательный баланс удобнее заполнить с помощью бесплатной программы ФНС — «Налогоплательщик ЮЛ».
Итоговый ликвидационный баланс также утверждается решением. Этот документ максимально лаконичный. Главное, что он должен содержать, — информацию о том, что ликвидационный баланс утвержден.
И точно также, как и при утверждении промежуточного баланса, обращу ваше внимание на два момента:
- дата ликвидационного баланса и дата принятия решения о его утверждении должны совпадать;
- это решение точно также не обязательно для сдачи в налоговую, но нужно подтвердить сам факт утверждения окончательного ликвидационного баланса. И варианты развития событий, о которых я рассказывала в предыдущем Шаге (на этапе промежуточного ликвидационного баланса), здесь будут работать точно также.
И последний документ из требуемого на этом этапе пакета — заполненная и подписанная ликвидатором форма Р15016*.
* для справки скажу, что до 25 ноября 2020 года действовала другая форма — Р16001, ситуация изменилась в связи с изданием Приказа ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14-/617@, утвердившего новые формы. Думаю, об этом Приказе вы уже помните из предыдущих этапов, а еще о том, что сдача старых форм — это отказ в госрегистрации.
Еще раз продублирую форму Р 15016.
Скачать НОВУЮ форму Р 15016
Заполнять новую форму на этом этапе стало проще. В старой, например, было обязательным указание даты публикации сведений в Вестнике госрегистрации (нужно было поднять документацию, чтобы вспомнить). А теперь этот пункт исключили и при подготовке новой формы у нас получится всего 3 листа: самый первый лист и два идущих подряд листа «сведения о заявителе». Что важно при заполнении — на первом листе в разделе «2» — Причина представления заявления (уведомления) — указать цифру «7» — завершение ликвидации юридического лица.
Заполнить форму можно как в редактируемом PDF (который вы скачали), так и с помощью специальной программы налоговой (которую вы скачивали при прохождении предыдущих этапов). Для электронной подачи, второй вариант, конечно, удобнее.
В любом случае прикладываю пример заполнения формы Р 15016 на завершающем этапе ликвидации (сдаче окончательного ликвидационного баланса).
Скачать образец заполнения НОВОЙ формы Р 15016 на завершающем этапе ликвидации (сдаче окончательного ликвидационного баланса)
Нужно ли заверять эту форму Р 15016 у нотариуса?
Аналогично всем предыдущим этапам:
- если вы будете сдавать документы традиционном бумажном виде, без услуг нотариуса не обойтись. И точно также нотариус для «заверения формы» может запросить и сам итоговый ликвидационный баланс, и решение о его утверждении (проверить, не нужно ли удостоверить еще и решение). На практике такой «глубокой экспертизой» занимаются не все нотариусы;
- если вы будете сдавать документы электронно, подтверждением подписи заявителя станет ЭЦП и поход к нотариусу уже не нужен.
На этом весь пакет документов последнего этапа готов.
Точно также, как на этапе промежуточного ликвидационного баланса, формируем два комплекта документов и сдаем:
- первый комплект — состоящий из одного итогового ликвидационного баланса — сдаем в свою территориальную налоговую. Если электронно, используя сервис налоговой, — так и направляем: один скан баланса. А если сдавать в бумажной форме, лучше иметь два экземпляра, чтобы на втором получить штамп о принятии. В случае, если на личный прием отправится не сам ликвидатор, а иное лицо — на него потребуется нотариальная доверенность, плюс копия этой доверенности, которую налоговая приобщит к материалам дела.
- второй комплект — состоящий из итогового ликвидационного баланса и заполненной на завершающий этап формы Р 15016 — сдаем в ту налоговую, в которую сдавали аналогичный пакет на этапе промежуточного ликвидационного баланса или самое первое уведомление о ликвидации. К этому комплекту прикладываем платежку об уплате госпошлины в размере 800 рублей, если вы подаете документы в бумажной форме. А если вы сдаете с помощью ЭЦП, то платить госпошлину не нужно.
Кроме двух самых распространенных способов подачи документов — личным визитом или электронно — есть еще и другие варианты. Например, почтой. В этом случае понадобится сделать опись вложения, а само письмо должно иметь объявленную ценность. Другой пример — через нотариуса. Этот вариант существенно дороже, но кому-то может показаться удобнее. В этом случае нотариус по просьбе заявителя отправляет электронные документы в налоговую через специальный сервис налоговой или через свою информационную систему нотариата, которая подключена к СМЭВ — федеральной государственной системе межведомственного электронного взаимодействия. При подаче документов нотариус использует свою ЭЦП.
При любом варианте подачи сроков между сдачей двух требуемых комплектов нет. Можно подавать одновременно.
Что дальше?
Остается только ждать, когда налоговая проверит ваши документы и внесет в ЕГРЮЛ заветную запись о прекращении деятельности в связи с ликвидацией. После этой даты ваша организация перестанет существовать Следовательно, до момента внесения сведений в ЕГРЮЛ, должны быть уплачены все налоги, сдана вся бухгалтерская отчетность и закрыт расчетный счет.
Налоговая будет рассматривать документы 5 рабочих дней. Если все в порядке, на 6-й рабочий день будет готов Лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о ликвидации общества. Документ придет вам на почту, если указывали адрес и выбирали такой способ при заполнении формы Р 15016, либо этот Лист записи нужно будет получить лично, если запрашивали в той же форме «выдачу на бумажном носителе». В случае отказа налоговая в эти же сроки подготовит уведомление и укажет развернутую причину.
На этом все.После внесения сведений о ликвидации в ЕГРЮЛ история компании заканчивается. Можно уничтожить печать и, если погружаться в вопрос с глубиной отличника, сдать документы в архив. Согласно статье 23 Федерального закона РФ от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в РФ», передаче подлежат документы, образовавшиеся в процессе деятельности и включенные в состав Архивного фонда РФ, документы по личному составу и документы, сроки хранения по которым не истекли. Собирает, упорядочивает и передает на хранение документы в архив ликвидатор.
Добавили: 24.01.2020 Обновили: 16.03.2023
Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В этой статье мы рассмотрим процесс добровольной ликвидации ООО.
Процесс ликвидации общества сложный и длительный. Прежде чем его начинать, подумайте, может быть, в вашем случае есть возможность продать свою долю в организации другим лицам. В этом случае ООО продолжит существовать, но уже без вашего участия. Такой вариант называют еще «альтернативной ликвидацией», хотя правильнее было бы его назвать «альтернативой ликвидации».
Кроме ликвидации общество может быть реорганизовано. Приведем краткую характеристику видов реорганизации ООО:
|
Вид реорганизации |
Описание |
Статья закона «Об ООО» |
|---|---|---|
|
Слияние |
Создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних |
52 |
|
Присоединение |
Прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу |
53 |
|
Разделение |
Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам |
54 |
|
Выделение |
Создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. |
55 |
|
Преобразование |
Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив |
56 |
Перед началом ликвидации ООО должно сообщить об этом факте и о предстоящем увольнении своим работникам и в органы службы занятости, не позднее, чем за два месяца до начала процесса. Увольняемым работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка, кроме того, за ними сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не больше двух месяцев со дня увольнения (ст. 178 ТК РФ).
Если в вашем случае необходима именно ликвидация ООО без перехода его прав и обязанностей к другим лицам, то предлагаем сначала ознакомиться с последовательностью, в которой должна проходить ликвидация, после чего рассмотрим эти пункты подробно.
- Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии.
- Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов.
- Публикация о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Уведомление о ликвидации в Федресурс (ЕФРСФДЮЛ).
- Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации.
- Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Уведомление о факте ликвидации налоговой инспекции и фондов
Сообщить в налоговую инспекцию о ликвидации ООО надо в течение трех рабочих дней после принятия соответствующего решения по форме Р15016, заверенной нотариально. К уведомлению прикладывается и само решение о ликвидации. На основании этих документов налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что ООО находится в процессе ликвидации. Уведомлять фонды (ПФР и ФСС) об этом факте самостоятельно уже не требуется.
После получения уведомления о ликвидации ООО налоговая инспекция может начать выездную проверку, независимо от того, когда и по какому предмету проводилась предыдущая проверка. Запросить документы, связанные с назначением, перерасчетом и выплатой пенсий, выплатой взносов и пособий могут и фонды – Пенсионный и ФСС.
Публикация о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации»
Согласно п.1 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия должна опубликовать в СМИ сообщение о ликвидации ООО. В сообщении указывают порядок и срок заявления требований кредиторами, который не может быть меньше двух месяцев с момента публикации.
Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@) установил, что изданием, в котором публикуется сообщение о ликвидации является «Вестник государственной регистрации». Разместить сообщение можно через специальную форму.
Уведомление в Федресурс
Федресурс — это единый федеральный ресурс сведений об юридических лицах. Ранее информацию о ликвидации ООО в Федресурс передавали налоговые органы. Однако теперь эту обязанность возложили на саму организацию. Поэтому в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо подать уведомление об этом в Федресурс (статья 7.1 закона «О регистрации юрлиц и ИП»). Размещение платное и требует наличия электронной подписи или обращения к нотариусу.
Уведомление каждого кредитора о ликвидации общества
Кроме публикации в «Вестнике» ликвидационная комиссия должна письменно уведомить о начале процедуры ликвидации ООО всех известных кредиторов. Факт уведомления должен подтверждаться заказными письмами с уведомлением о вручении или подписью уполномоченного лица кредитора. На этапе уведомления расчеты с отдельными кредиторами еще не производятся, а только принимаются предъявленные ими требования.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Обратите внимание: в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (ст. 63 ГК РФ). Исходя из этого, добровольная ликвидация ООО возможна только в случае, если долгов у организации не будет.
Если еще перед ликвидацией ООО становится ясно, что денежных средств и имущества общества не хватит на удовлетворение требований всех кредиторов, то рекомендуем сразу обращаться к специалистам по банкротству. Здесь есть очень много нюансов, таких как, кем будет инициировано банкротство, и кто назначит арбитражного управляющего. Не стоит также пытаться избавиться по сомнительным советам от имущества ООО перед его ликвидацией, чтобы не быть привлеченным к субсидиарной ответственности.
Подача в налоговую инспекцию пакета документов для ликвидации ООО
После того, как требования кредиторов удовлетворены, комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, содержащий информацию о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками. И промежуточный, и окончательный ликвидационные балансы утверждаются общим собранием участников.
Если за счет недобросовестных действий ликвидатора активы организации в окончательном балансе окажутся больше, чем в промежуточном, то налоговая инспекция может отказать в ликвидации ООО.
Действительно, активы, указанные в промежуточном балансе, в большинстве случаев могут только уменьшиться (из-за удовлетворения требований кредиторов), но никак не увеличиться. Если же происходит рост активов по окончательному балансу, то это может говорить о том, что активы были временно выведены из ООО, чтобы «не достаться кредиторам». Пока ведется процесс ликвидации ООО, организация может продолжать вести деятельность, приносящую прибыль, но на практике контрагенты с большим недоверием относятся к таким сделкам. Хозяйственные операции, по которым активов в ООО «прибыло» уже после утверждения промежуточного баланса, могут подвергаться тщательной проверке налоговых органов, и стать причиной отказа в ликвидации ООО.
Иск о признании ликвидации ООО недействительной по причине того, что сумма активов по окончательному балансу превысила сумму активов по промежуточному балансу могут подать впоследствии и кредиторы, чьи требования остались неудовлетворенными. Судебная практика по такому вопросу имеется, и она не всегда в пользу недобросовестных участников ликвидируемого ООО.
После завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой организации распределяется между участниками общества (ст. 58 закона «Об ООО»). В первую очередь производится выплата распределенной, но невыплаченной части прибыли, а во вторую – распределяется оставшееся имущество общества согласно долям в уставном капитале.
Окончательный пакет документов для регистрации факта ликвидации ООО состоит из:
- третьего заявления по форме № P15016, заверенного нотариально;
- окончательного ликвидационного баланса;
- решения общего собрания об утверждении ликвидационного баланса;
- документа об уплате госпошлины (800 рублей);
- документа, подтверждающего представление в Соцфонд сведений персонифицированного учета.
Государственная регистрация ликвидации ООО проводится в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в ФНС.
Получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО
Единственным документом, который подтверждает ликвидацию ООО, является лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме N Р50007.
Способы подачи и получения документов в процессе ликвидации ООО такие же, как и при других обращениях в налоговую инспекцию:
- лично председателем ликвидационной комиссии или ликвидатором;
- представителем по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- подписанные электронной цифровой подписью.
После того, как ликвидация ООО подтверждена листом записи из ЕГРЮЛ, останется только: закрыть расчетный счет; уничтожить печать в специализированной организации; сдать документы ликвидированного общества в архив (ст. 23 закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ).
Мы в соцсетях: Телеграм, ВКонтакте, Дзен — анонсы статей, новости по регистрации и ведению бизнеса
Ликвидация ООО – процесс достаточно сложный и длительный по времени. Однако, если придерживаться определенных правил, то закрыть организацию можно самостоятельно.
Процедура добровольной ликвидации компании состоит из следующих этапов:
- принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии;
- уведомление ИФНС о начале ликвидации;
- публикация извещения о ликвидации;
- уведомление кредиторов о факте ликвидации;ув
- едомление сотрудников и центра занятости об увольнении;
- подготовка к возможной выездной проверке;
- представление промежуточного ликвидационного баланса;
- расчеты по имеющимся у организации долгам;
- подготовка ликвидационного баланса и распределение активов между участниками;
- представление в ИФНС окончательного пакета документов.
Рассмотрим перечисленное пошагово и обратим внимание на изменения в 2020 году.
Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии
Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Такое решение должно быть принято единогласно и оформлено в виде протокола общего собрания участников. Если в фирме только один учредитель, он принимает решение о ликвидации единолично. После этого нужно составить решение единственного участника.
Далее назначается ликвидационная комиссия, в которой нужно выбрать руководителя. В ее состав, как правило, входят учредители, директор, главный бухгалтер, юрист, другие квалифицированные сотрудники. Ликвидационная комиссия может состоять из одного человека – ликвидатора.
Комиссия или ликвидатор наделяются всеми полномочиями по управлению делами юридического лица. Они представляют организацию в суде и несут ответственность за все действия, совершенные на стадии ликвидации (ст. 62 ГК РФ). Также руководитель комиссии или ликвидатор выполняют функции заявителя в процессе ликвидации.
Паспортные данные каждого члена комиссии должны быть внесены в решение (протокол) о ликвидации.
Уведомление государственных органов о начале ликвидации фирмы
В течение 3-х рабочих дней после принятия решения о ликвидации в налоговую инспекцию по месту учета необходимо подать:
- нотариально заверенное уведомление по форме Р15001;
- протокол собрания участников или решение единственного учредителя.
В течение 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО находится в процессе ликвидации и выдает заявителю копию документа, которые подтверждает внесение данных в государственный реестр. С этого момента компании нельзя изменять учредительные документы и участвовать в составе других организаций.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации»
Для того, чтобы уведомить о факте закрытия фирмы заинтересованных лиц, ликвидационная комиссия публикует в СМИ сообщение о планируемом прекращении деятельности юридического лица.
Такая информация публикуется в «Вестнике государственной регистрации». Разместить извещение о ликвидации можно через специальную форму на официальном сайте журнала.
Публикация в «Вестнике государственной регистрации» до подачи уведомления о начале ликвидации или одновременно с ним не допускается.
Уведомление кредиторов о закрытии ООО
Кроме публикации в «Вестнике» своих кредиторов необходимо письменно уведомить о начале ликвидации. В этом уведомлении нужно рассказать о порядке и сроках выставления претензий и требований с их стороны (не менее 2-х месяцев). Специального бланка для такого уведомления нет, его можно составить в свободной форме.
Подтверждением того, что кредиторы были действительно осведомлены, могут служить заказные письма с уведомлением о вручении или подписи лиц, получивших корреспонденцию (в случае курьерской доставки).
Уведомление сотрудников и центра занятости об увольнении
Так как фирма закрывается, сотрудников придется увольнять. Об этом им надо письменно сообщить не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения.
Уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому работнику нужно указать должность, профессию, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда. Обновленные формы уведомления в службу занятости об увольнении сотрудников можно посмотреть здесь. Такое уведомление можно подать он-лайн.
Центр занятости нужно уведомить за 2 месяца до увольнения, или за 3 месяца, если увольнение является массовым. Увольнение считается массовым, если в организации больше 15 сотрудников, но в некоторых регионах действуют свои правила.
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства.
Представление отчетности в государственные органы
После того, как организация рассчиталась с сотрудниками и уволила их, необходимо сдать отчетность в ПФР (СЗВ-СТАЖ, СЗВ-ТД, СЗВ-М), ФСС (4-ФСС) и ИФНС (РСВ, 6-НДФЛ, 2-НДФЛ). Форму СЗВ-ТД в ПФР в 2020 году нужно сдавать не позднее следующего дня после увольнения сотрудников. Остальную отчетность необходимо сдать до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Если ликвидация компании пришлась на окончание отчетного года, то сначала нужно сдать отчетность за прошедший год (в общем порядке), а потом за период с начала года и до подачи заявления о ликвидации Р16001.
Подготовка к возможной выездной проверке
После получения уведомления о ликвидации организации налоговые органы могут провести выездную проверку. Если решение о выездной проверке вынесено, переходить к следующему этапу ликвидации можно только после окончании проверки и урегулирования всех вопросов, возникших во время её проведения.
Если компания занимается внешнеэкономической деятельностью, ее может ожидать выездная проверка таможенных органов. Впрочем, с 19 октября 2020 года вступает в силу Федеральный закон от 20.07.2020 № 229-ФЗ, который заменяет выездные таможенные проверки на камеральные.
Промежуточный ликвидационный баланс
После того, как срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек, то есть не ранее чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике», нужно составить промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- сведения о требованиях, предъявленных кредиторами;
- итоги рассмотрения требований кредиторов.
Документ нужно будет утвердить на собрании участников (единственным участником) и оформить протокол (решение).
В ИФНС на этом этапе представляется:
- уведомление по форме Р15001, заверенное у нотариуса;
- промежуточный ликвидационный баланс.
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса нельзя представлять в налоговый орган, если в отношении фирмы в процессе ликвидации, не закончено какое-либо судебное разбирательство или выездная проверка.
В течение 5 рабочих дней после принятия документов налоговая инспекция внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ и выдаст заявителю копию документа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Представление налоговой декларации
Последний отчетный год для закрывающихся фирм – период с 1 января до даты внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. Вся отчетность по компании должна быть сдана в срок не позднее даты внесения записи о ликвидации организации.
Уплата задолженностей
После утверждения промежуточного баланса ликвидационной комиссии необходимо рассчитаться по имеющимся у компании задолженностям.
Согласно ст. 64 ГК РФ долги должны выплачиваться в такой очередности:
- гражданам, перед которыми фирма несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;
- работникам по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.);
- оставшиеся долги перед кредиторами.
При нехватке денежных средств для погашения всех задолженностей организации необходимо выставить на публичные торги своё имущество.
Если выручка от продажи имущества не покрывает долги компании, тогда ликвидационной комиссии придется обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.
Ликвидационный баланс и распределение активов
После погашения всех задолженностей ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. В нем содержатся сведения о тех активах фирмы, которые остались и должны быть распределены между участниками.
Окончательный ликвидационный баланс также утверждается на общем собрании участников (единственным участником) с оформлением протокола об утверждении. После этого активы можно распределить между учредителями согласно их долям в уставном капитале организации.
Закрытие компании в ИФНС
Теперь необходимо подать в налоговую инспекцию окончательный пакет документов:
- нотариально заверенное заявление по форме Р16001;
- ликвидационный баланс;
- протокол (решение) об утверждении окончательного ликвидационного баланса;
- квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей.
Налоговая инспекция также может попросить подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей (решение единственного участника) об утверждении баланса.
В течение 5 рабочих дней после подачи документов налоговая инспекция ликвидирует компанию, внесет данные в ЕГРЮЛ и выдаст копию листа, подтверждающего внесение записи в государственный реестр.
Остается закрыть расчетный счет в банке, уничтожить печать в специализированной организации и сдать оставшиеся документы ликвидированного общества в архив.
Всегда есть, что обсудить. Решаем проблемы вместе. Присоединяйтесь к группе ВК Бухгалтерия.ру
Причины, побудившие владельца закрыть свою компанию, могут быть самые разные. Не пошел бизнес, достала налоговая, убытки, отсутствие прибыли, или просто решили заняться чем-то другим.
Есть несколько способов закрыть компанию:
- Добровольная ликвидация (ст. 61-64 ГК).
- Банкротство, если компания с долгами, и не может их выплатить.
- Альтернативные методы, которые не рекомендуется использовать.
Ликвидация — изначально прописанный в законодательстве способ закрытия компании, один из двух законных (второй — банкротство). Процесс закрытия компании не быстрый, поскольку регистрирующий орган должен понять, не пытаются ли владельцы бизнеса уйти от обязательств, в первую очередь, перед бюджетом.
В ликвидации просто запутаться. Сохраните себе полезные материалы по теме: получить инструкцию по ликвидации ООО.
Итак, из чего состоит так называемая “добровольная ликвидация”? Из нескольких этапов, которые мы сейчас подробно распишем. Рассмотрим на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы.
Этап 1. Принятие решения, назначение ликвидатора
Итак, компания решила закрываться. Для этого созывается общее собрание участников. Повестка дня:
- Принятие решения о ликвидации.
- Назначение ликвидатора (или главы ликвидационной комиссии).
Важно: разницы в ликвидаторе или в главе ликвидационной комиссии нет. Комиссия нужна, когда очень много работы — инвентаризация, сбор “конкурсной массы”, розыск имущества (при необходимости), много кредиторов, которых нужно уведомить.
Если в уставе компании не прописан способ удостоверения решения собрания, его нужно проводить в присутствии нотариуса. Либо включить в повестку дня вопрос об определении способа удостоверения собрания. Как правило, это подписание протокола всеми участниками.
Правда, Пленум ВС в декабре прошлого года посчитал, что обязательному нотариальному удостоверению подлежат все решения собраний. А также решения единственного участника.
Налоговики обязательно проверят этот момент.
Мы знаем про все их уловки. Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными рекомендациями ликвидации фирмы.
Важно: решение о ликвидации должно быть принято единогласно. Это правило исключений не имеет.
Кстати, еще один момент. Решение о ликвидации компании и о назначении ликвидатора не обязательно принимать одновременно. Но удобнее сделать все и сразу.
Далее, сведения подаются в регистрирующий орган, результатом этапа должна быть запись в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Этап 2. Публикация в “Вестнике” и в ЕФРСОФДЮЛ
Обязательным условием при ликвидации компании является публикация в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это делается для того, чтобы кредиторы компании (если они есть), узнали о том, что их должник собирается ликвидироваться. И чтобы они могли заявить свои требования.
Минимальный срок для заявления требований — 2 месяца. Как правило, такой срок и заявляют.
Важно: в публикации нужно указать достоверный адрес. Он может быть и домашним адресом одного из участников, или директора.
Кстати, одновременно начать ликвидацию и подать публикацию в “Вестник” нельзя. Там обязательно спросят Лист записи о том, что компания находится в процессе ликвидации.
Еще одно требование, появилось в прошлом году — нужно подавать сведения о начале ликвидации для публикации на еще одном ресурсе — ЕФРСОФДЮЛ. Остальные публикации по ходу процесса сделает сам регистрирующий орган.
Если по прошествии двух месяцев кредиторы не заявят о своих требованиях, долг считается прощенным. А значит, на него распространяется обязанность уплатить налог на прибыль организации.
После того, как прошли два месяца после публикации, составляется реестр требований всех кредиторов компании. А также, промежуточный ликвидационный баланс.
Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс (по форме бухгалтерского баланса) составляется с учетом всех активов, пассивов, долгов, дебиторской задолженности, и пр. То есть, он должен отражать финансовое состояние ликвидируемой компании, и давать понимание того, хватает ли всего имущества, средств и дебиторки на покрытие всех требований кредиторов.
Если всего хватает — ликвидация продолжается дальше. Если нет, компания идет по пути упрощенного банкротства, но об этом мы расскажем в отдельном посте.
Итак, реестр кредиторов составлен, промежуточный ликвидационный баланс составлен (ПЛБ), пора уведомить налоговую.
Снова созывается собрание участников, повестка дня — утверждение промежуточного ликвидационного баланса. Его принимают простым большинством голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Далее уведомляется регистрирующий орган, результат — запись в ЕГРЮЛ о составлении ПЛБ.
Этап 4. Расчеты с кредиторами
На этом этапе ликвидационная комиссия, или ликвидатор, реализуют имущество компании, взыскивают дебиторскую задолженность. И в итоге, рассчитываются с кредиторами сообразно их требованиям. Если после расчетов что-то остается, это нужно распределить между участниками сообразно их долям в уставном капитале.
Требования кредиторов должны быть погашены полностью, в противном случае нужно было на прошлом этапе принимать решение об упрощенной процедуре банкротства.
На этом же этапе идет подготовка к завершению ликвидации.
Эксперты знают, как ликвидировать ООО с любыми долгами без налоговой проверки.
Этап 5. Ликвидационный баланс
Ликвидационный баланс должен быть нулевым. Имущества нет, долгов нет, дебиторки нет, средств нет. Также к его составлению нужно закрыть все счета компании, а документы должны быть подготовлены к сдаче в архив.
Важно: запросите акт сверки с вашей территориальной налоговой. Если вы должны им хотя бы 5 копеек, вам не дадут ликвидировать компанию.
После его составления созывается собрание участников. На этом собрании повестка дня — утверждение ликвидационного баланса. Решение также принимается простым большинством голосов.
После этого необходимо уведомить регистрирующий орган. Результат — запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.
В каких случаях нужно выбрать ликвидацию
Ликвидацию нужно выбирать либо если кредиторской задолженности нет вообще, либо — если имущества, средств и дебиторской задолженности хватает для покрытия всех требований кредиторов. Это все можно посчитать перед принятием решения.
Также крайне нежелательно начинать ликвидацию, если компания находится в группе риска для выездной налоговой проверки. Поскольку начало ликвидации автоматом ее запустит.
Не получится начать ликвидацию, если участников общества нет в доступности. Поскольку им принимать все решения. Тут придется провести работу по их розыску, либо убирать их из числа таковых через суд.
В любом случае нужна консультация специалистов, которые могут провести детальный анализ и выдать заключение о подходящем способе закрытия компании.
Как добровольно ликвидировать ООО
Редактор: Юлия Невмержицкая
Получить согласие всех участников и назначить ликвидатора
Виктор Подгорский
Эксперт по праву
Поделиться
Получить согласие всех участников и назначить ликвидатора
Виктор Подгорский
Эксперт по праву
Поделиться
Общество с ограниченной ответственностью закрывают путем ликвидации или реорганизации. В ходе реорганизации компания перестает существовать, но вместо нее остается другая или даже несколько новых. Ликвидация — это когда компания полностью прекращает деятельность. В статье рассказываем только про ликвидацию.
Ликвидация компании может занять от трех месяцев до года. Чтобы пройти все этапы, назначают ликвидационную комиссию или одного ликвидатора. Кто именно будет ликвидировать компанию — один ликвидатор или комиссия, — прописано в уставе компании.
Обычно комиссию назначают в крупных компаниях, где много сотрудников и контрагентов и один человек просто не справится. Мы пишем о ликвидации ООО одним ликвидатором. Это может быть его участник, директор, рядовой сотрудник или человек, который вообще не связан с компанией. Специальное образование ликвидатору не требуется.
Дальше рассматриваем по порядку, из каких этапов состоит закрытие ООО.
Ликвидация начинается с решения участников ООО закрыть компанию. Для этого проводится общее собрание, на котором все участники должны сказать, что согласны с ликвидацией, и поставить подписи в протоколе. Если участник один, он просто составляет решение о ликвидации. Еще в протоколе или решении ставят печать компании при условии, что она есть.
Протокол составляют в произвольной форме. Вот что важно в нем указать:
-
дату и время собрания;
-
название компании;
-
ФИО участников и их доли в уставном капитале;
-
повестку собрания;
-
причину ликвидации, например отсутствие финансово-хозяйственной деятельности или перспектив для бизнеса;
-
срок на ликвидацию, он не может быть больше одного года;
-
решение о назначении ликвидатора и его ФИО.
Получив подписанный протокол, ликвидатор начинает процесс закрытия компании. С этого момента ликвидатор получает все полномочия по управлению компанией. Ответственность за все решения, принятые в период ликвидации, тоже несет ликвидатор.
В течение трех рабочих дней после собрания ликвидатору нужно уведомить налоговую о решении закрыть компанию. Отсчет начинается со дня подписания протокола. Если опоздать с заявлением, ликвидатора могут оштрафовать на 5000 ₽.
Уведомлять пенсионный фонд и фонд социального страхования о начале ликвидации не нужно — налоговая сделает это сама.
Ликвидатор подает в налоговую два документа:
-
оригинал протокола общего собрания участников;
-
заявление по форме Р15016 с кодом причины 3. Такое заявление компания подаст в налоговую еще два раза, но уже с другими кодами.
Документы подают в ту налоговую, в которой регистрировали компанию. Это можно сделать онлайн — через сайт налоговой службы или госуслуг. При онлайн-подаче понадобится квалифицированная электронная подпись — КЭП. Если нет КЭП, ликвидатор подает документы через МФЦ или лично в налоговую, но заявление должен заверить нотариус.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая должна внести запись «Организация в процессе ликвидации» в ЕГРЮЛ. Запись о компании в ЕГРЮЛ можно найти на сайте налоговой службы по ИНН или названию компании.
Разместить информацию на Федресурсе
В течение трех рабочих дней с даты протокола или решения единственного участника компания обязана разместить сообщение о ликвидации на Федресурсе. Информацию публикуют через нотариуса или самостоятельно с помощью электронной подписи.
После получения листа записи из ЕГРЮЛ нужно сообщить о начале ликвидации кредиторам — компаниям и ИП, которым ООО должно денег. Например, компания получила станки от поставщика, но внесла только первую часть платежа. Поставщик оборудования стал кредитором, так как не получил всю сумму.
Разместить сообщение в СМИ. Закон требует размещать информацию о ликвидации в специальном СМИ — «Вестнике государственной регистрации». Точных сроков для публикации в «Вестнике» закон не дает. Но лучше с этим не затягивать, чтобы кредиторы не могли обвинить компанию в том, что их поздно предупредили о ликвидации.
В сообщении нужно указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться в ООО с требованиями вернуть долги. Срок выбирает ликвидатор с учетом, что он не может быть меньше двух месяцев. Отсчет начинается с момента публикации. Если кредитор пропустил указанный срок, он сможет попробовать вернуть долги только через суд.
Чтобы разместить сообщение, нужно зарегистрироваться на сайте «Вестника», оплатить публикацию и приложить документы: лист записи из ЕГРЮЛ, сопроводительное письмо и доверенность по форме «Вестника».
Документы можно подать с помощью квалифицированной или простой электронной подписи «Картотека». «Картотеку» оформляют онлайн и только для одной публикации в «Вестнике». Если не получается оформить подпись, можно подать онлайн-заявку, а потом привезти оригиналы документов в региональное представительство.
Уведомить кредиторов письменно. Закон требует письменно уведомлять кредиторов, но не говорит, как именно, и считается ли уведомлением публикация в СМИ.
Но если кредитор регулярно не просматривает «Вестник», он может пропустить законный срок на требование долгов. Тогда он имеет право оспорить ликвидацию, и суды в этом случае часто становятся на сторону кредитора.
Чтобы обезопасить себя, лучше отправить заказное письмо с уведомлением и описью вложения каждому кредитору. Это нужно сделать не позднее, чем выйдет заметка в «Вестнике», чтобы срок на требование долга был не больше того, что указан в журнале. Ликвидатор должен сохранить подтверждение о вручении.
Когда истечет срок, отведенный на требования кредиторов, компания обязана составить промежуточный ликвидационный баланс. Его утверждают на общем собрании участников. В нем содержатся:
-
сведения об имуществе компании;
-
требования кредиторов и результаты их рассмотрения. Если у компании не было долгов, нужно так и написать: требования отсутствуют.
Когда баланс утвердят, об этом нужно сообщить в налоговую по месту нахождения компании. Для этого подают заявление по форме Р15016 с кодом причины 4. Сам промежуточный баланс представлять не нужно.
После утверждения промежуточного баланса можно раздавать долги. В первую очередь на это идут деньги с расчетного счета, потом ликвидатор продает на торгах имущество компании дороже 100 000 ₽. Если и этого не хватило, ликвидатор запускает процедуру банкротства.
Если имущества хватило, чтобы расплатиться со всеми кредиторами, составляют итоговый ликвидационный баланс. В нем отражают остаток имущества компании.
Увольнять по ликвидации можно всех, даже сотрудников на больничном или беременных. Это сложная процедура, которую лучше доверить бухгалтеру или специалисту по кадрам. Здесь опишем лишь общие моменты.
Предупредить сотрудников минимум за два месяца до увольнения. Уведомлять сотрудников можно после принятия решения о ликвидации. Работодатель составляет уведомление в произвольной форме и дает сотруднику с ним ознакомиться и поставить подпись. При согласии сотрудника можно уволить его раньше, но в этом случае нужно выплатить компенсацию.
Выплатить пособия. При увольнении по ликвидации каждому сотруднику нужно выплатить выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Если сотрудник не устроится на новую работу в течение двух месяцев, придется оплатить и этот срок. Еще центр занятости может обязать работодателя оплатить и третий месяц без работы.
Пока у компании есть хоть один сотрудник, который еще в поиске работы, а три месяца не прошло, компанию не ликвидируют. Чтобы ускорить процесс, можно выдавать сотрудникам при увольнении сразу три среднемесячных заработка.
Уведомить центр занятости. Если компания увольняет больше 25 человек, она уведомляет службу занятости через портал «Работа в России». Если меньше, можно тоже воспользоваться порталом или отправить уведомление по форме Минтруда в центр занятости по месту регистрации.
Центр занятости предупреждают об увольнениях за два месяца, а если оно массовое, то за три. Массовым считается увольнение 50 человек в течение месяца, 200 — в течение двух месяцев или 500 — за квартал.
Сдать отчетность. После увольнения сотрудников по ним нужно сдать отчетность в налоговую, пенсионный фонд и фонд социального страхования и уплатить оставшиеся страховые взносы.
Необходимо следить за сроками сдачи. Например, отчетность в ПФР подают в течение месяца после утверждения промежуточного баланса — документа, где содержатся сведения об имуществе компании и ее долгах. А расчет по страховым взносам, наоборот, сдают до утверждения этого баланса.
Сдать документы по сотрудникам в архив. Когда все сотрудники уволены, а пособия выплачены, кадровые документы нужно сдать в архив по месту регистрации. Что сдают:
-
приказы о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении;
-
трудовые договоры, договоры подряда с физлицами, акты к ним;
-
личные карточки Т-2, если они велись;
-
лицевые счета или расчетные ведомости;
-
оригиналы личных документов, которые не забрали сотрудники, например трудовые книжки или дипломы;
-
договоры страхования работников от несчастных случаев, если они были.
Чтобы документы приняли, нужно предоставить устав, решения и протоколы о создании и ликвидации компании, свидетельства ОГРН, ИНН, КПП, ЕГРЮЛ.
Теперь нужно уведомить налоговую о том, что компания завершила процедуру ликвидации. Какие документы подают:
-
итоговый ликвидационный баланс;
-
заявление по форме Р15016 с кодом причины 7;
-
квитанцию об уплате госпошлины 800 ₽ за закрытие. Если документы подаются в электронном виде, пошлину платить не нужно.
Через пять рабочих дней после подачи документов налоговая служба выдаст лист записи в ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета. Выписку из ЕГРЮЛ можно скачать бесплатно. Если вам нужна бумажная выписка, ее нужно заказывать в налоговой при подаче документов.
В день внесения записи в ЕГРЮЛ для ООО закончится последний налоговый период. Хотя официально компании больше нет, нужно все равно определить налоговую базу, уплатить налог и предоставить оставшуюся отчетность.
Если компания работала на ОСН — общей системе налогообложения, — нужно подать декларации по НДС и налогу на прибыль. Если общество на ОСН давно не вело деятельность, можно сдать единую упрощенную декларацию. Компании на упрощенке сдают только декларацию по УСН.
Чтобы снять кассу с учета, можно ничего не делать. Налоговая уже знает, что компания закрывается, и сама ее снимет с учета. Чтобы ускорить процесс, можно подать заявление на сайте налоговой службы до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации. Кассу снимут с учета в течение десяти рабочих дней с подачи заявления.
Чтобы закрыть расчетный счет, нужно подать заявление в банк и следовать инструкциям. Обычно при ликвидации счет закрывают быстро.
Этапы закрытия компании:
-
Провести собрание участников, составить протокол и назначить ликвидатора.
-
Уведомить налоговую и дождаться листа записи из ЕГРЮЛ.
-
Разместить сообщение в СМИ и отправить уведомления кредиторам.
-
Сообщить об увольнении сотрудникам и службе занятости. Уволить сотрудников, сдать отчетность, заплатить страховые взносы и сдать документы в архив.
-
Утвердить промежуточный ликвидационный баланс и подать в налоговую заявление по форме Р15016 с кодом причины 4.
-
Отдать долги.
-
Подать итоговый ликвидационный баланс и остальные документы на закрытие в налоговую по месту регистрации.
-
Дождаться листа записи, скачать выписку из ЕГРЮЛ.
-
Снять кассу с учета, подать последнюю отчетность и уплатить налог, закрыть расчетный счет в банке.
Подписка на новое в Бизнес-секретах
Подборки материалов о том, как вести бизнес в России: советы юристов и бухгалтеров, опыт владельцев бизнеса, разборы нового в законах, приглашения на вебинары с экспертами.
Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности